Savo-Solar julkistaa merkintätakauksilla täysin taatun osakeannin ja aikoo listautua First North Sweden -markkinapaikalle

Savo-Solar Oy
Lehdistötiedote        19.2.2015 klo 8.30 (EET)

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI KOKONAISUUDESSAAN TAI OSITTAIN EIKÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKAISEMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Savo-Solar julkistaa merkintätakauksilla täysin taatun osakeannin ja aikoo listautua Nasdaq First North Sweden -markkinapaikalle

Viitaten 19.11.2014 julkistettuun listautumisaietta koskevaan tiedotteeseen Savo-Solar Oy:n (”Savo-Solar” tai ”Yhtiö”) hallitus on päättänyt järjestää osakeannin (”Osakeanti”) sekä hakea Savo-Solarin A-sarjan osakkeiden listausta Nasdaq First North Sweden markkinapaikalle. Osakeanti koostuu enintään 2.036.850 uudesta A-sarjan osakkeesta (”Antiosakkeet”), jotka vastaavat noin 38,46 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista Osakeannin jälkeen. Jos Osakeanti ylimerkitään, Yhtiön hallituksella on oikeus korottaa Antiosakkeiden määrää enintään 750.000 uudella Antiosakkeella (”Lisäosake-erä”).

• Osakeanti koostuu yleisöannista Suomessa, yleisöannista Ruotsissa sekä instituutioannista Suomessa, Ruotsissa ja kansainvälisesti.
• Antiosakkeiden merkintäaika (”Merkintäaika”) alkaa 24.2.2015 klo 09.30 Suomen aikaa (8.30 Ruotsin aikaa), ja sen odotetaan päättyvän 11.3.2015 klo 16.30 Suomen aikaa (15.30 Ruotsin aikaa). Hallituksella on oikeus muuttaa merkintäaikaa
• Merkintähinta on 2,00 euroa Antiosakkeelta, joka vastaa 7,0 miljoonan euron täysin laimentunutta oman pääoman arvoa ennen Osakeantia (perustuen 3.258.960 olemassa olevaan osakkeeseen ja 250.000 optioon).
• Osakeannissa kerätään 4,1 miljoonaa euroa ennen transaktiokustannuksia. Lisäksi voidaan kerätä 1,5 miljoonaa euroa ennen transaktiokustannuksia Lisäosake-erässä.
• Osakeanti on täysin taattu merkintäsitoumuksilla nykyisiltä osakeomistajilta ja merkintätakauksilla ulkopuolisilta sijoittajilta.
• Ensimmäinen arvioitu kaupankäyntipäivä Nasdaq First North Swedenissä on 2.4.2015 kaupankäyntitunnuksella SAVOS.
• Yhtiön osakkeet jakautuvat 1.341.080 A-sarjan osakkeeseen ja 1.917.880 B-sarjan osakkeeseen. Jos listautuminen toteutuu, kaikki B-sarjan osakkeiden omistajat ovat suostuneet muuntamaan B-sarjan osakkeensa Yhtiön A-sarjan osakkeiksi vaihtosuhteella 1:1. Yhtiön hallitus päättää muuntamisesta Osakeannin yhteydessä vastaanotettujen Antiosakkeiden merkintöjen hyväksymisen yhteydessä tai mikäli Yhtiö ei ole vielä tuolloin saanut NASDAQ OMX Stockholm AB:n päätöstä listautumista koskien, välittömästi päätöksen saamisen jälkeen, mikäli päätös mahdollistaa listautumisen toteuttamisen.

Jari Varjotie, toimitusjohtaja:

”Listautumalla tarjoamme kaikille mahdollisuuden osallistua aurinkovoimatalouden edistämiseen ja ratkaisemaan haasteita, jotka liittyvät jatkuvasti kohoaviin ja ennakoimattomiin energiakustannuksiin, poliittiseen riippuvuuteen ja fossiilisten polttoaineiden CO₂-päästöihin. Aurinkolämpöjärjestelmämme avulla voidaan tuottaa päästötöntä energiaa 25 vuoden ajan käytännössä ilman lisäkustannuksia pelkällä alkuinvestoinnilla. Olemme kehittäneet innovatiivisia tuotteita, jotka ovat osoittautuneet markkinoiden tehokkaimmiksi ja joita asiakkaat haluavat niiden tarjoamien taloudellisten ja muiden hyötyjen vuoksi.

 Vaikka Savo-Solar on tunnettu ja arvostettu alallaan, ja vaikka monet lehdet ja teollisuuden asiantuntijat ovat nimenneet Savo-Solarin alan innovatiivisimmaksi yritykseksi, listautuminen vahvistaa brändiämme ja antaa meille aikaisempaa laajempaa julkisuutta. Rahoitus, jota listautumisessa haemme, antaa meille mahdollisuuden kasvaa yhdeksi maailman merkittävimmistä toimijoista muutaman vuoden sisällä.

Koska olemme pohjoismainen korkean teknologian yritys ja Ruotsi on alueen taloudellinen keskus, First North Sweden oli meille luonnollinen valinta listautumispaikaksi. Tarjoamme nyt sijoittajille mahdollisuuden liittyä mukaan matkallemme menestykseen ja päästä nauttimaan sekä matkasta että sen tuloksista. Tervetuloa merkitsemään Savo-Solarin osakkeita.”

Osakeannin syyt ja varojen käyttö

Savo-Solar valmistaa kansainvälisesti palkittuja aurinkolämpöabsorbereita ja aurinkolämpökeräimiä, joista MPE-absorberilla varustetut 2 m²:n suuruiset aurinkolämpökeräimet ovat Yhtiön johdon saatavilla olevan tiedon mukaan maailman tehokkaimpia. Yhtiö aloitti tuotetoimitukset kesäkuussa 2011 ja on siitä lähtien toimittanut noin 10.000 neliömetriä absorbereita ja keräimiä lukuisille jälleenmyyjille, välittäjille ja loppuasiakkaille 17 maassa. Kesällä ja syksyllä 2014 Savo-Solar solmi ensimmäiset sopimuksensa suurten aurinkolämpökeräinkenttien toimituksesta Tanskaan, ja näiden yhteenlaskettu arvo on noin kolminkertainen verrattuna Yhtiön vuoden 2013 liikevaihtoon. Yhtiö on siitä lähtien käynyt neuvotteluja kymmenien tanskalaisten energiayhtiöiden ja muiden toimijoiden kanssa ja saanut tarjouspyyntöjä vastaavanlaisista hankkeista.

Kiinnostus Savo-Solarin teknologiaa ja tuotteita kohtaan kasvaa nopeasti. Jotta Yhtiö pystyisi hyödyntämään sille tarjoutuvat kasvumahdollisuudet, se tarvitsee pääomia toiminnan kasvun ja tuotantokapasiteetin noston rahoittamiseksi. Edellä mainituista syistä ja Yhtiön julkisen tunnettuuden parantamiseksi sekä omistuspohjan laajentamiseksi Yhtiö on päättänyt järjestää Osakeannin sekä hakea Yhtiön osakkeiden listaamista First North Swedeniin.

Yhtiö pyrkii keräämään Osakeannilla 4,1 miljoonaa euroa. Yhtiö odottaa saavansa Osakeannista noin 3,5 miljoonan euron nettotuotot sen jälkeen, kun tuotoista on vähennetty Yhtiön maksettavaksi jäävät Osakeannin arvioidut kulut, yhteensä noin 0,6 miljoonaa euroa, josta noin 0,3 miljoonaa euroa on merkintätakausten kustannus. Näistä tuotoista ei ole vähennetty merkintöjä, jotka maksetaan kuittaamalla Yhtiölle annettuja lainoja, joiden määrä on enintään noin 1,1 miljoonaa euroa. Tämä tarkoittaa, että, jos kaikki yllämainitut lainat kuitataan, nettotuotot Osakeannissa ovat kuittauksien jälkeen noin 2,4 miljoonaa euroa.

Osakeannin lisäksi hallitus on päättänyt Lisäosake-erästä, joka toteutetaan mahdollisessa ylimerkintätilanteessa. Jos Lisäosake-erä merkitään kokonaisuudessaan, Yhtiön Osakeannista saamat lisätuotot ovat noin 1,5 miljoonaa euroa ennen arvioituja kuluja ja nettotuotot arviolta 1,4 miljoonaa euroa. Näistä tuotoista ei ole vähennetty merkintöjä, jotka maksetaan kuittaamalla Yhtiölle annettuja lainoja.

Yhtiö tulee käyttämään Osakeannilla saatavat nettotuotot i) alla kuvattuihin kapasiteettia kasvattaviin ensisijaisiin investointeihin, joilla tehostetaan tuotantoa ja tuotteiden jatkokehitystä, ii) tulevaa kasvua tukevaan käyttöpääomaan ja varastoihin ja iii) pienessä määrin velkojen lyhentämiseen. Lisäosake-erästä mahdollisesti saatavat nettotuotot käytetään alla kuvattuihin toissijaisiin investointeihin.

Tuotantokapasiteetin ja tuotannon tehokkuuden kasvattaminen vuonna 2015 vaatii seuraavia ensisijaisia investointeja, joiden arvioitu kustannus on noin 0,7 miljoonaa euroa:

• Keräinten kokoonpanon kapasiteetin ja tehokkuuden kasvattaminen: Lisää liimauskoneita, robotteja ja kokoonpanopöytiä ja eristeiden asennustila. Näitä investointeja on aloitettu käyttöpääoman antamissa rajoissa.
• Pinnoitelinjan tehokkuuden ja kapasiteetin parantaminen: Uusi lastaustila, jossa on nopea tyhjiöpumppaus, sekä tyhjiöpumppuja ja muita varaosia.
• Investoinnit absorberien valmistukseen:
  • Alumiinin / ruostumattoman teräksen juotoslaitteet.
  • Absorberin kiillotus- ja puhdistustilat.
• Laserleikkauskone, säteen taittava prisma ja hitsausrobotti, joiden avulla Savo-Solar voi leikata tällä hetkellä alihankkijoiden leikkaamia putkia ja levyjä itse sekä hienosäätää absorberien laserhitsausprosessia ja aloittaa absorberien hitsauksen.

Seuraavat toissijaiset investoinnit on tarkoitus tehdä myöhemmin, volyymin ja rahatilanteen mukaan. Jos yllä kuvattu Lisäosake-erä merkitään kokonaisuudessaan, nämä investoinnit voidaan tehdä ainakin osittain jo vuonna 2015 tai vuoden 2016 alkupuolella. Investointien arvioitu arvo on 0,9 miljoonaa euroa:

• Uusi laserhitsauskone, jonka hankinta ja käyttöönotto on tarkoitus aloittaa sen jälkeen, kun edellä kuvattu laitteisto on otettu kokonaan käyttöön.
• Suurkeräinten kokoonpanotoiminnan mahdollinen aloittaminen Tanskassa, kun Tanskan volyymit kasvavat. Jos kasvu on odotettua nopeampaa, toiminnan aloittaminen voi olla ajankohtaista jo vuonna 2015.

Varastossa oleviin tarvikkeisiin, käynnissä oleviin töihin ja muuhun käyttöpääomaan on varattava Osakeannista arviolta 1,7 miljoonaa euroa vuoden huhtikuun 2016 alkuun asti. Tähän sisältyy noin 0,1 miljoonaa euroa, jotka käytetään velkojen lyhentämiseen.

Osakeanti

Osakeannin ehtojen mukaisesti Savo-Solar tarjoaa merkittäväksi 2.036.850 uutta Antiosaketta. Merkintähinta Osakeannissa on 2,00 euroa Antiosakkeelta. Yhtiö pyrkii keräämään Osakeannilla 4,1 miljoonaa euroa, ennen Osakeantiin liittyviä kustannuksia.

Olettaen, että Osakeannissa lasketaan liikkeeseen 2.036.850 Antiosaketta, Osakeannin täytäntöönpanon jälkeen Antiosakkeiden osuus Yhtiön kaikista osakkeista on noin 38,46 prosenttia. Tämän tiedotteen päivämääränä Savo-Solarilla on 3.258.960 osaketta, joiden lisäksi Savo-Solar on laskenut liikkeelle optioita, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä 250.000 uutta Yhtiön A-sarjan osaketta.

Jos Osakeanti ylimerkitään, Antiosakkeet allokoidaan ensisijaisesti Yhtiön nykyisille osakkeenomistajille, jotka ovat merkinneet Antiosakkeitta ja maksavat merkinnän käteisenä, heidän omistusosuuksiensa suhteessa. Allokaatioetuoikeutta ei sovelleta Lisäosake-erään. Lisätietoja allokaation periaatteista löytyy Osakeannin ehdoista esitteestä.

Yhtiö on vastaanottanut merkintäsitoumuksia nykyisiltä osakkeenomistajalta yhteensä noin 1,6 miljoonan euron, tai 38,40 prosenttia Osakeannista, edestä ja merkintätakauksia ulkopuolisilta sijoittajilta yhteensä noin 2,6 miljoonan euron, tai 62,80 prosenttia Osakeannista, edestä. Tämä tarkoittaa että Osakeanti on täysin taattu.

Jos Osakeanti ylimerkitään, Yhtiön hallituksella on oikeus päättää 750.000 uuden A-sarjan osakkeen Lisäosake-erästä. Olettaen, että Lisäosake-erä käytetään kokonaan, Osakeannissa voidaan laskea liikkeeseen yhteensä enintään 2.786.850 Antiosaketta, jolloin Osakeannin täytäntöönpanon jälkeen Antiosakkeiden osuus Yhtiön kaikista osakkeista on noin 46,10 prosenttia.

Antiosakkeiden merkinnät on tehtävä instituutioannissa ilmoittamalla merkinnästä joko Mangold Fondkommission AB:lle tai FIM Sijoituspalvelut Oy:lle. Merkinnät Suomen yleisöannissa on tehtävä joko FIM Sijoituspalvelut Oy:n verkkosivuilla osoitteessa www.fim.com tai FIM Sijoituspalvelu Oy:n toimipaikassa Pohjoisesplanadi 33 A, 00100 Helsinki. Merkinnät Ruotsin yleisöannissa on tehtävä toimittamalla täytetty merkintälomake postitse osoitteeseen Mangold Fondkommission AB:lle Re: Savo-Solar, Box 55691, 102 51 Stockholm, Ruotsi tai sähköpostitse (emissioner@mangold.se). Merkintälomakkeita on saatavilla myös Yhtiön verkkosivuilla (www.savosolar.fi/IPO) tai Mangold Fondkommission AB:n verkkosivuilla (www.mangold.se/savos).

Osakeannin ehdot sisältyvät kokonaisuudessaan esitteeseen.

Esite

Osakeantia varten ja osakkeiden listaamiseksi Nasdaq First North Sweden markkinapaikalle, Savo-Solar on laatinut Suomen Finanssivalvonnan 18.2.2015 hyväksymän ja Ruotsin Finanssivalvonnalle notifioidun esitteen. Esitteestä on laadittu suomenkielinen sekä englanninkielinen, ruotsinkielisen tiivistelmän sisältävä, versio. Nämä esitteet ovat saatavilla Savo-Solarin verkkosivustolla (www.savosolar.fi/IP), Mangold Fondkommission AB:n verkkosivustolla (www.mangold.se/savos) ja FIM Sijoituspalvelut Oy:n verkkosivustolla (www.fim.com) 19.2.2015.

Osakeannin alustava aikataulu

Neuvonantajat

Mangold Fondkommission AB toimii taloudellisena neuvonantajana ja Smartius Oy toimii oikeudellisena neuvonantajana Yhtiölle Osakeannissa. Advokatfirman Westermark Anjou AB toimii Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana Ruotsiin lakiin liittyvissä asioissa Osakeannissa. Mangold Fondkommission AB tulee toimimaan yhtiön Hyväksyttynä Neuvonantajana First North Nordic – sääntökirjan mukaisesti.

Lisätietoa:

Ingrid Östhols, viestintä
Puh: +46 721 810 867
Sähköposti: ingrid.osthols@savosolar.se

Savo-Solar Oy
Toimitusjohtaja Jari Varjotie
Puh: +358 400 419 734
Sähköposti: jari.varjotie@savosolar.fi

Savo-Solar lyhyesti

Savo-Solar toimittaa aurinkolämpöjärjestelmiä, jotka perustuvat maailman tehokkaimpiin aurinkolämpökeräimiin, joissa on 2 m²:n MPE-absorberit (patenttihakemukset jätetty). Järjestelmillä lämmitetään rakennuksia, teollisia prosesseja ja lämmintä käyttövettä. Absorberit on pinnoitettu selektiivisellä nano-optisella pinnoitteella. Savo-Solar on tietojensa mukaan ainoa yritys, joka pystyy pinnoittamaan valmiita, kokonaisia absorbereita. Yhtiö keskittyy laajamittaisiin teollisiin sovelluksiin kuten kaukolämpöön, teollisuuden prosessilämpöön ja isojen kerrostalojen energiaremontteihin. Yhtiö on myynyt ja toimittanut tuotteitaan vuodesta 2011 lähtien yli 17 maahan neljällä mantereella.  www.savosolar.fi. 

Yhtiön Hyväksytty Neuvonantaja tulee olemaan Mangold Fondkommission AB, tel: +46 8 5030 1550.

TÄRKEÄ HUOMAUTUS

Tätä tiedotetta tai sen sisältämää tietoa ei saa jakaa tai levittää, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa, Uudessa-Seelannissa tai Japanissa. Tässä tiedotteessa olevat tiedot eivät muodosta tarjousta myydä tai kehotusta ostaa arvopapereita alueella, jolla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Tämä tiedote ei ole tarjous arvopaperien myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (the U.S. Securities Act of 1933, muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Savo-Solar ei ole rekisteröinyt eikä aio rekisteröidä arvopapereita koskevaa antia Yhdysvalloissa. Yhtiön osakkeiden tai osakeannin rekisteröimiseksi tai osakkeiden yleiseksi tarjoamiseksi missään muualla kuin Suomessa ja Ruotsissa ei ole ryhdytty mihinkään toimenpiteisiin.

Tämän tiedotteen sisältämät tiedot eivät muodosta tarjousta arvopapereiden myymiseksi tai kehotusta arvopapereiden ostamiseen millään lainkäyttöalueella. Tämä tiedote ei ole esite eikä muodosta tarjousta, tarjouspyyntöä tai sijoitusneuvoa merkitä tai ostaa arvopapereita. Mahdollisten sijoittajien ei tulisi merkitä tai ostaa mitään tässä tiedotteessa mainittuja arvopapereita tai tehdä muita sijoituspäätöksiä muutoin kuin Savo-Solarin julkistaman esitteen sisältämien tietojen perusteella.