Savo-Solar Oyj
Yhtiötiedote                      21.6.2016 klo 11.15 (CET)

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI KOKONAISUUDESSAAN TAI OSITTAIN EIKÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKAISEMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Savo-Solar julkistaa suunnitelmansa järjestää noin 3,9 miljoonan euron suuruinen merkintäoikeusanti ja muita aikaisemmin julkistamattomia tietoja

Savo-Solar Oyj:n (”Savo-Solar” tai ”Yhtiö”) hallitus on päättänyt järjestää merkintätakauksilla ja merkintäsitoumuksilla osittain taatun noin 3,9 miljoonan euron merkintäoikeusosakeannin (”Osakeanti”) edellyttäen,  että tänään koolle kutsuttava ylimääräinen yhtiökokous antaa tarvittavan valtuutuksen Yhtiön hallitukselle päättää Osakeannista. Osakeannin odotetaan koostuvan enintään 11.930.156 uudesta osakkeesta (”Antiosakkeet”). Antiosakkeet tulisivat edustamaan 42,86 %:a Yhtiön kaikista osakkeista Osakeannin jälkeen, jos Osakeanti merkitään kokonaisuudessaan. Yhtiö julkistaa uusia tietoja taloudellisesta kehityksestä sekä vuoden 2016 tarjous- ja tilauskannasta.

Yhteenveto Osakeannista

• Savo-Solarin liiketoiminta ja myynti kasvaa tällä hetkellä nopeammin kuin odotettu. Yhdistettynä siihen, että tuotanto- ja asennuskustannukset ovat olleet odotettua suuremmat, lisärahoitusta tarvitaan jonkin verran aikaisemmin kuin aiemmin on ennakoitu.
• Savo-Solar suunnittelee antavansa kaikille osakkeenomistajilleen, jotka on merkitty Euroclear Finland Oy:n (”Euroclear Finland”) tai Euroclear Sweden AB:n (”Euroclear Sweden”) ylläpitämään Savo-Solarin osakasrekisteriin kolme (3) arvo-osuusmuotoista merkintäoikeutta (”Merkintäoikeus”) jokaista Osakeannin täsmäytyspäivänä omistettua osaketta kohden. Neljä (4) Merkintäoikeutta oikeuttaa haltijansa merkitsemään yhden (1) Antiosakkeen.
• Merkintähinnan ennakoidaan olevan 0,33 euroa Antiosakkeelta. Merkintähinta on noin 34,22 prosenttia alhaisempi kuin Yhtiön osakkeen kaupankäyntivolyymillä painotettu keskikurssi First North Swedenissä (4,68 kruunua) viimeisten 30 päivän ajalta ja noin 34,59 prosenttia alhaisempi kuin Yhtiön osakkeen kaupankäyntivolyymillä painotettu keskikurssi First North Finlandissa (0,51 euroa) viimeisten 30 päivän ajalta. Merkintähinta on noin 28,78 prosenttia alhaisempi kuin Yhtiön osakkeen päätöskurssi First North Swedenissä 20.6.2016 (4,32 kruunua) ja noin 32,65 prosenttia alhaisempi kuin Yhtiön osakkeen päätöskurssi First North Finlandissa 20.6.2016 (0,49 euroa).
• Osakeannin suunniteltu täsmäytyspäivä on 25.8.2016. Osakkeiden suunniteltu viimeinen kaupankäyntipäivä sisältäen Merkintäoikeudet on 23.8.2016 ja suunniteltu ensimmäinen kaupankäyntipäivä ilman Merkintäoikeuksia 24.8.2016.
• Antiosakkeiden merkintäajan (”Merkintäaika”) arvioidaan alkavan 30.8.2016 klo 09.30 Suomen aikaa (8.30 Ruotsin aikaa), ja sen odotetaan päättyvän Suomessa 15.9.2016 klo 16.30 Suomen aikaa (15.30 Ruotsin aikaa) ja Ruotsissa 13.9.2016 klo 16.30 Suomen aikaa (15.30 Ruotsin aikaa).
• Osakeannissa kerätään noin 3,9 miljoonaa euroa ennen transaktiokustannuksia, mikäli Osakeanti merkitään kokonaisuudessaan.
• Osakeanti on taattu noin 61,7 prosenttiin merkintäsitoumuksilla nykyisiltä osakkeenomistajilta ja merkintätakauksilla ulkopuolisilta sijoittajilta. Merkintätakaajat ovat oikeutettuja saamaan takauskorvauksen joko rahana tai Yhtiön uusia osakkeita kuittaamalla takauskorvauksen suunnatussa osakeannissa, joka järjestetään tarvittaessa Osakeannin jälkeen. Osakkeiden merkintähinta suunnatussa annissa määritellään Yhtiön osakkeen kaupankäyntivolyymillä painotetun keskikurssin First North Swedenissä Osakeannin merkintäaikana perusteella.
• Lisäksi Yhtiö on kerännyt 0,9 miljoonan euron siltalainarahoituksen turvatakseen Yhtiön käyttöpääomatarpeen siihen saakka, kunnes Osakeannissa merkittävien osakkeiden merkintähinnat saadaan syyskuussa 2016. Siltalainan korko on kiinteä 7,5 %.

Osakeannin syyt ja varojen käyttö

Savo-Solar valmistaa kansainvälisesti palkittuja aurinkolämpöabsorbereita ja aurinkolämpökeräimiä. Keräimet, joissa on MPE-absorberit, ovat Yhtiön johdon saatavilla olevan tiedon mukaan maailman tehokkaimpia. Savo-Solar keskittyy ensisijaisesti suuriin aurinkolämpökeräimiin sekä teollisuuskokoluokan lämmitysjärjestelmiin. Yhtiö aloitti tuotetoimitukset kesäkuussa 2011 ja on siitä lähtien toimittanut noin 35.000 neliömetriä absorbereita ja keräimiä lukuisille jälleenmyyjille, välittäjille ja loppuasiakkaille 17 maassa neljällä mantereella.

Yhtiön ripeä kasvu jatkui vuonna 2015, jolloin Yhtiön liikevaihto kaksinkertaistui edelliseen vuoteen verrattuna. Yhtiö arvioi, että voimakas kasvu jatkuu myös vuonna 2016 ja että liikevaihto kasvaa enemmän kuin kaksinkertaiseksi verrattuna vuoteen 2015 johtuen lähinnä suuren mittakaavan toimituksista kaukolämpöyhtiöille Tanskassa ja muissa Euroopan maissa. Yhtiön tilauskanta on kasvanut merkittävästi viimeisten kuukausien aikana ja oli 30.4.2016 noin 3,4 miljoonaa euroa. Yhtiön liikevaihto tammi-huhtikuussa 2016 oli noin 1,5 miljoonaa euroa. Jatkuva voimakas kasvu edellyttää investointeja tuotantokapasiteettiin. Materiaali-, palvelu- ja henkilöstökustannukset sekä liiketoiminnan muut kulut ovat nousseet johtuen ennakoitua nopeammin kasvaneista valmistusmääristä, joten Yhtiö tarvitsee käyttöpääomaa.

Yhtiö pyrkii keräämään Osakeannilla noin 3,9 miljoonaa euroa. Mikäli Osakeanti merkitään täyteen, Yhtiö odottaa saavansa Osakeannista noin 3,3 miljoonan euron nettovarat sen jälkeen, kun tuotoista on vähennetty Yhtiön maksettavaksi jäävät, Osakeannin arvioidut kulut, jotka ovat yhteensä noin 0,6 miljoonaa euroa.

Yhtiö tulee käyttämään Osakeannilla saatavat nettovarat i) turvatakseen käyttöpääomatarpeen niin, että Yhtiö voi toimittaa allekirjoitetut ja tulevat tilaukset vuosina 2016-2017 ja laajentaa toimintansa uusille markkinoille (noin 1,7 miljoonaa euroa), ii) tuotantolinjaston kapasiteettia kasvattaviin investointeihin, joilla mahdollistetaan tulevien tilausten toimittaminen (noin 0,7 miljoonaa euroa), ja iii) siltalainarahoituksen pääoman ja -koron takaisinmaksuun (noin 0,97 miljoonaa euroa).

Taloudelliset tiedot, joita ei ole julkistettu aikaisemmin (tilintarkastamaton)

TULOSLASKELMA

TASE

Tilauskanta 2016

Yhtiön noin 3,4 miljoonan euron tilauskanta, jonka toimitus on suunniteltu tapahtuvaksi vuoden 2016 aikana, on esitetty alla olevassa taulukossa. Liikevaihto kaudelta 1.1.2016-30.4.2016 oli noin 1,5 miljoonaa euroa.

Tarjouskanta

Tarjouskyselyt isoihin projekteihin ovat lisääntyneet merkittävästi johtuen lähinnä onnistuneista toimituksista Tanskassa. Nykyinen tarjouskanta on esitetty alla olevassa taulukossa ja koostuu projekteista, joiden arvo on noin 7 miljoonaa euroa.  Tarjouksia on vielä avoinna vuoden 2016 toimituksiin. Vuodesta 2017 lähtien Yhtiö pyrkii suuntamaan panostuksia entistä voimakkaammin Euroopan ulkopuolisille markkinoille, mikä kasvattaa huomattavasti potentiaalisten markkinoiden kokoa.

Osakeanti

Suunnitellun Osakeannin koko tulee olemaan noin 3,9 miljoonaa euroa.  Osakeannissa tarjottavien osakkeiden merkintä ja maksu on taattu noin 61,7 prosenttisesti merkintäsitoumuksilla nykyisiltä osakkeenomistajilta ja merkintätakauksilla ulkopuolisilta sijoittajilta.

Yhtiön hallitus suunnittelee tarjoavansa 11.930.156 Yhtiön uutta osaketta merkittäväksi osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden mukaisesti. Yhtiön kaikille osakkeenomistajille, jotka on merkitty Euroclear Finland Oy:n tai Euroclear Sweden AB:n ylläpitämään Savo-Solarin osakasrekisteriin suunnitellaan annetavaksi kolme (3) arvo-osuusmuotoista Merkintäoikeutta jokaista Osakeannin täsmäytyspäivänä 25.8.2016 omistettua osaketta kohden. Neljä (4) Merkintäoikeutta oikeuttaisi haltijansa merkitsemään yhden (1) Antiosakkeen. Merkintäoikeudet on suunniteltu rekisteröitäväksi osakkeenomistajien arvo-osuustileille Euroclear Finlandin ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä arviolta 25.8.2016 ja Euroclear Swedenin ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä arviolta 29.8.2016. Merkintäoikeuksien on suunniteltu olevan vapaasti luovutettavissa ja niiden arvioidaan olevan kaupankäynnin kohteena First North Finland -markkinapaikalla ja First North Sweden -markkinapaikalla 30.8.2016 ja 9.9.2016 välisenä aikana.

Merkinnän tekemisen jälkeen Merkintäoikeuksilla merkittyjä Antiosakkeita vastaavat väliaikaiset osakkeet (”Väliaikaiset osakkeet”) kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille. Antiosakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille sen jälkeen, kun ne on merkitty kaupparekisteriin, arviolta viikolla 38, 2016. Kaupankäynnin Väliaikaisilla osakkeilla First North Finlandissa ja First North Swedenissä on suunniteltu alkavan omana lajinaan arviolta 30.8.2016. Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön nykyisiin osakkeisiin sen jälkeen, kun Antiosakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin. Yhdistämisen on suunniteltu tapahtuvan arviolta viikolla 38, 2016. Antiosakkeiden on suunniteltu olevan kaupankäynnin kohteena yhdessä Yhtiön olemassa olevien osakkeiden kanssa arviolta viikolla 38, 2016 First North Finlandissa ja viikolla 39, 2016 First North Swedenissä.

Osakeannin suunniteltu aikataulu

Neuvonantajat

Mangold Fondkommission AB ja G&W Fondkommission toimivat Yhtiön taloudellisina neuvonantajina Osakeannissa. Smartius Oy toimii Osakeannissa oikeudellisena neuvonantajana Suomen lakiin liittyvissä asioissa.

Lisätietoja:

Savo-Solar Oyj
Toimitusjohtaja Jari Varjotie
Puh: +358 400 419 734
Sähköposti: jari.varjotie@savosolar.fi

Savo-Solar lyhyesti

Savo-Solarin erittäin tehokkaat keräimet ja suuren mittakaavan aurinkolämpöjärjestelmät ovat vieneet aurinkolämpöenergiateknologian aivan uudelle tasolle. Yhtiön keräimissä on patentoidut, nanopinnoitetut suoravirtausabsorberit, ja tällä johtavalla teknologialla Savo-Solar auttaa asiakkaitaan tuottamaan puhdasta ja kilpailukykyistä energiaa. Savo-Solarin visio on olla ensisijainen valinta tehokkaiden aurinkolämpö- järjestelmien toimittajana maailmanlaajuisesti. Yhtiö keskittyy suuren mittakaavan projekteihin kaukolämmön tuotannossa, teollisuuden prosessilämmityksessä ja kiinteistöjärjestelmissä – eli markkinoihin joissa on iso nopean kasvun potentiaali. Yhtiö toimittaa ensisijaisesti kokonaisia järjestelmiä suunnittelusta asennukseen käyttäen parhaita paikallisia yhteistyökumppaneita. Savo-Solar on tunnustetusti alan innovatiivisin yritys ja haluaa pysyäkin sellaisena. Yhtiö on myynyt ja toimittanut tuotteitaan yli 17 maahan neljällä mantereella. Savo-Solarin osake on listattu First North Swedenissä tunnuksella SAVOS ja First North Finlandissa tunnuksella SAVOH. www.savosolar.fi.

Yhtiön Hyväksytty Neuvonantaja on Mangold Fondkommission AB, tel: +46 8 5030 1550.

TÄRKEÄ TIEDOTE

Tätä tiedotetta tai sen sisältämää tietoa ei saa jakaa tai levittää, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa, Uudessa-Seelannissa tai Japanissa. Tässä tiedotteessa olevat tiedot eivät muodosta tarjousta myydä tai kehotusta ostaa arvopapereita alueella, jolla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Tämä tiedote ei ole tarjous arvopaperien myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (the U.S. Securities Act of 1933, muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Savo-Solar ei ole rekisteröinyt eikä aio rekisteröidä arvopapereita koskevaa antia Yhdysvalloissa. Yhtiön osakkeiden tai osakeannin rekisteröimiseksi tai osakkeiden yleiseksi tarjoamiseksi missään muualla kuin Suomessa ja Ruotsissa ei ole ryhdytty mihinkään toimenpiteisiin.

Tämän tiedotteen sisältämät tiedot eivät muodosta tarjousta arvopapereiden myymiseksi tai kehotusta arvopapereiden ostamiseen millään lainkäyttöalueella. Tämä tiedote ei ole esite eikä muodosta tarjousta, tarjouspyyntöä tai sijoitusneuvoa merkitä tai ostaa arvopapereita. Mahdollisten sijoittajien ei tulisi merkitä tai ostaa mitään tässä tiedotteessa mainittuja arvopapereita tai tehdä muita sijoituspäätöksiä muutoin kuin Savo-Solarin julkistaman esitteen sisältämien tietojen perusteella.