Savosolar Oyj
Yhtiötiedote                       21.5.2018 klo 9:00 (CEST)

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI KOKONAISUUDESSAAN TAI OSITTAIN EIKÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKAISEMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Savosolar julkistaa suunnitelmansa järjestää noin 3,5 miljoonan euron suuruisen merkintäoikeusannin ja taloudellisia tietoja ajalta 1.1.2018 – 31.3.2018

Savosolar Oyj:n (”Savosolar” tai ”Yhtiö”) hallitus on päättänyt järjestää osittain taatun noin 3,5 miljoonan euron merkintäoikeusannin (”Osakeanti”) sekä siihen liittyvän optio-oikeuksien tarjoamisen, jolla Yhtiö voi kerätä enintään noin 3,3 miljoonaa euroa (”Optio-oikeudet”), edellyttäen, että tänään koolle kutsuttava ylimääräinen yhtiökokous antaa tarvittavan valtuutuksen Yhtiön hallitukselle päättää Osakeannista ja Optio-oikeuksien antamisesta. Osakeannin odotetaan koostuvan enintään 174.332.085 uudesta osakkeesta (”Antiosakkeet”). Antiosakkeet edustaisivat enintään noin 57,1 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista Osakeannin jälkeen, jos Osakeanti merkitään kokonaisuudessaan. Yhtiö julkistaa myös uusia taloudellisia tietoja ajalta 1.1. -31.3.2018.

Yhteenveto Osakeannista

• Yhtiö näkee, että markkinat ovat vihdoin aktivoituneet jälleen, ja se on allekirjoittanut ensimmäisen suuren tilauksen Tanskan ulkopuolella ja voittanut Tanskassa historiansa tähän mennessä suurimman tarjouskilpailun. Tilapäisen markkinataantuman takia Yhtiö tarvitsee kuitenkin käyttöpääomaa.
• Osakeannissa Savosolar suunnittelee antavansa kaikille osakkeenomistajilleen, jotka on merkitty Euroclear Finland Oy:n (”Euroclear Finland”) tai Euroclear Sweden AB:n (”Euroclear Sweden”) ylläpitämään Savosolarin osakasrekisteriin yhden (1) arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden (”Merkintäoikeus”) jokaista Osakeannin täsmäytyspäivänä omistettua yhtä (1) osaketta kohden. Kolme (3) Merkintäoikeutta oikeuttaa haltijansa merkitsemään neljä (4) Antiosaketta.
• Merkintähinnan arvioidaan olevan 0,02 euroa Antiosakkeelta. Merkintähinta on noin 66,1 prosenttia alhaisempi kuin tämänhetkinen kurssi.
• Osakeannin suunniteltu täsmäytyspäivä on 18.6.2018. Osakkeiden suunniteltu viimeinen kaupankäyntipäivä sisältäen Merkintäoikeudet on 14.6.2018 ja suunniteltu ensimmäinen kaupankäyntipäivä ilman Merkintäoikeuksia 15.6.2018.
• Antiosakkeiden merkintäajan (”Merkintäaika”) arvioidaan alkavan 21.6.2018 klo 09.30 Suomen aikaa (8.30 Ruotsin aikaa), ja sen arvioidaan päättyvän Suomessa 10.7.2018 klo 16.30 Suomen aikaa (15.30 Ruotsin aikaa) ja Ruotsissa 6.7.2018 klo 16.30 Suomen aikaa (15.30 Ruotsin aikaa).
• Augment Partners AB:llä (”Augment Partners”) on toimeksianto hankkia ammattimaisia sijoittajia Yhtiölle Osakeannin Merkintäajan kuluessa siten, että sen kautta tulevien sijoitusten määrä on enintään noin 0,9 miljoonaa euroa (”Suunnattu Anti”). Augment Partnersin kautta tulevat sijoittajat osallistuvat ensisijaisesti Osakeantiin ja heille voidaan lisäksi suunnata erillinen osakeanti Osakeannissa käytettävällä Merkintähinnalla, mikäli Osakeanti merkitään täyteen. Mahdollisessa Suunnatussa Annissa annettavien osakkeiden määrä on maksimissaan 43.583.021 kappaletta ja ne vastaisivat noin 12,5 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista Osakeannin ja mahdollisen Suunnatun Annin jälkeen, olettaen että Osakeanti ja mahdollinen Suunnattu Anti merkitään kokonaisuudessaan. Yhtiön hallitus tekee päätöksen mahdollisesta Suunnatusta Annista arviolta 13.7.2018 samalla kun se päättää Osakeannissa saatujen merkintöjen hyväksymisestä.
• Lisäksi Savosolar suunnittelee antavansa vastikkeetta Osakeannissa Antiosakkeita merkinneille henkilöille optio-oikeuksia (”Optio-oikeudet”) siten, että kutakin kahta (2) merkittyä ja maksettua Antiosaketta kohden, joiden merkinnän hallitus on hyväksynyt, merkitsijä saa yhden (1) Optio-oikeuden. Savosolar suunnittelee tarjoavansa saman mahdollisuuden sijoittajille, jotka osallistuvat mahdolliseen Suunnattuun Antiin. Jokainen Optio-oikeus antaisi omistajalleen oikeuden merkitä yhden (1) uuden osakkeen 26.11.2018-10.12.2018 välisenä aikana. Optio-oikeuksilla merkittyjen osakkeiden merkintähinta määräytyy Yhtiön osakkeen kaupankäyntivolyymillä painotetulla keskikurssilla alennettuna 25 prosentilla First North Finlandissa 12.11.2018-23.11.2018 välisenä aikana. Merkintähinta ei kuitenkaan voi olla alle 0,02 euroa osakkeelta eikä yli 0,03 euroa osakkeelta. Optio-oikeuksien enimmäismäärä olisi 87.166.043, mikäli Osakeanti merkitään kokonaan, ja 108.957.553 jos sekä Osakeanti että Suunnattu Anti merkitään kokonaan.
• Osakeannissa kerätään noin 3,5 miljoonaa euroa ennen transaktiokustannuksia, mikäli Osakeanti merkitään kokonaisuudessaan, ja sen lisäksi Suunnatussa Annissa noin 0,9 miljoonaa euroa ennen transaktiokustannuksia, jos se järjestetään ja merkitään kokonaisuudessaan. Enintään noin 3,3 miljoonaa euroa kerätään Optio-oikeuksilla, mikäli maksimilukumäärä Optio-oikeuksia lasketaan liikkeelle ja kaikki Optio-oikeudet käytetään osakkeiden merkintään 0,03 euron osakekohtaisella enimmäismerkintähinnalla.
• Osakeanti on taattu noin 80 prosenttisesti nykyisten osakkeenomistajien ja ulkopuolisten takaajien toimesta. Ulkopuoliset takaajat ovat oikeutettuja saamaan takauskorvauksen joko rahana tai Yhtiön uusina osakkeina kuittaamalla takauskorvauksen uusien osakkeiden merkintähinnalla suunnatussa osakeannissa, joka järjestetään tarvittaessa Osakeannin jälkeen.

Osakeannin syyt ja varojen käyttö

Viime aikoihin asti Tanska on ollut ainoa aktiivinen markkina-alue suurissa aurinkokeräinkentissä ja -järjestelmissä. Vaikka markkina-analyytikot ennustivat, että uudet markkinat Euroopassa ja muualla olisivat aktivoituneet aikaisemmin, Yhtiö alkoi vasta vuonna 2017 nähdä konkreettista edistymistä muilla markkinoilla. Savosolarin palkittujen tuotteiden sekä viimeisten 18 kuukauden aikana tehtyjen tehostettujen myyntipanostusten ansiosta Yhtiö on kutsuttu lähes kaikkiin merkittäviin tarjouskilpailuihin Euroopassa, mikä on johtanut muun muassa siihen, että Yhtiö sai ensimmäisen suuren tilauksensa Tanskan ulkopuolella ja voitti Yhtiön historian suurimman tarjouskilpailun keväällä 2018. Tilaus, newHeat SAS:lle toimitettava keräinkenttä, jonka keräinalue on yli 4.000 m², on suurin Ranskassa koskaan rakennettu aurinkokeräinkenttä ja maailman ensimmäinen yksiakseliselle, kääntyvälle kiskojärjestelmälle asennettava tasokeräinkenttä. Tarjouskilpailu, jonka Yhtiö voitti Tanskassa, noin 20.000 m² keräinalueella Grenaa Varmevaerkille, on arvoltaan noin 3,0 miljoonaa euroa ja olisi Yhtiön tähän mennessä suurin tilaus.

Tämä tarkoittaa sitä, että todistettuaan vuosien ajan teknologiansa markkinoille ja toimitettuaan tilauksia kilpailluilla Tanskan markkinoille, Yhtiö on vihdoin pystynyt ottamaan harppauksen eteenpäin kohti visiotaan olla ensisijainen valinta tehokkaiden aurinkolämpöasennusten toimittajaksi maailmanlaajuisesti. Toimittaessaan tilauksia suuriin aurinkokeräinkenttiin Euroopassa ja rakennettuaan yhteistyökumppaniverkostoa ympäri maailmaa, esimerkiksi Kiinassa, Latinalaisessa Amerikassa, Australiassa ja Afrikassa, Yhtiö näkee olevansa valmis kilpailemaan globaaleilla markkinoilla.

Tilapäisen markkinataantuman takia, mikä johtui Tanskan hallituksen viivästyneestä päätöksestä uusiutuvien energialähteiden tukiehdoista  sekä muilla markkinoilla käynnistymässä olevien hankkeiden odotettua hitaammasta etenemisestä vuoden 2016 lopusta lähtien, Yhtiö tarvitsee lisää käyttöpääomaa.

Yhtiö pyrkii keräämään Osakeannilla noin 3,5 miljoonaa euroa ja mahdollisesti se voi sen lisäksi kerätä noin 0,9 miljoonaa euroa Suunnatulla Annilla, jos se järjestetään ja merkitään täyteen. Optio-oikeudet mahdollistaisi Yhtiön keräämään tämän lisäksi maksimissaan 3,3 miljoonaa euroa, mikäli maksimilukumäärä Optio-oikeuksia lasketaan liikkeelle ja kaikki Optio-oikeudet käytetään osakkeiden merkintään 0,03 euron osakekohtaisella enimmäismerkintähinnalla.

Yhtiö tulee käyttämään Osakeannilla saatavat nettovarat täyttämään Yhtiön käyttöpääomatarvetta niin, että Yhtiö voi toimittaa allekirjoitetut ja tulevat tilaukset vuosina 2018-2019 sekä jatkaa Savosolarin toimintojen virtaviivaistamista vastaamaan kannattavuustavoitteita ja kasvavaa kysyntää maailmanlaajuisesti.

Taloudelliset tiedot, joita ei ole julkistettu aikaisemmin (tilintarkastamaton)

TULOSLASKELMA

TASE

VASTAAVAA

VASTATTAVAA

Osakeanti

Suunnitellun Osakeannin koko tulee olemaan noin 3,5 miljoonaa euroa. Osakeannissa tarjottavien osakkeiden merkintä ja maksu on taattu noin 80 prosenttisesti.

Yhtiön hallitus suunnittelee tarjoavansa 174.332.085 Yhtiön uutta osaketta merkittäväksi osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden mukaisesti edellyttäen, että tänään koolle kutsuttava ylimääräinen yhtiökokous antaa tarvittavan valtuutuksen Yhtiön hallitukselle päättää Osakeannista ja Optio-oikeuksien antamisesta. Yhtiön kaikille osakkeenomistajille, jotka on merkitty Euroclear Finland Oy:n tai Euroclear Sweden AB:n ylläpitämään Savosolarin osakasrekisteriin suunnitellaan annettavaksi yksi (1) arvo-osuusmuotoinen Merkintäoikeus jokaista Osakeannin arvioituna täsmäytyspäivänä 18.6.2018 omistettua yhtä (1) osaketta kohden. Kolme (3) Merkintäoikeutta oikeuttaisi haltijansa merkitsemään neljä (4) Antiosaketta. Merkintäoikeudet on suunniteltu rekisteröitäväksi osakkeenomistajien arvo-osuustileille Euroclear Finlandin ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä arviolta 19.6.2018 ja Euroclear Swedenin ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä arviolta 20.6.2018. Merkintäoikeuksien on suunniteltu olevan vapaasti luovutettavissa ja niiden arvioidaan olevan kaupankäynnin kohteena First North Finland -markkinapaikalla ja First North Sweden -markkinapaikalla 21.6.2018 ja 4.7.2018 välisenä aikana.

Merkinnän tekemisen jälkeen Merkintäoikeuksilla merkittyjä Antiosakkeita vastaavat väliaikaiset osakkeet (”Väliaikaiset osakkeet”) kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille. Antiosakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille sen jälkeen, kun ne on merkitty kaupparekisteriin arviolta viikolla 30, 2018. Kaupankäynnin Väliaikaisilla osakkeilla First North Finlandissa ja First North Swedenissä on suunniteltu alkavan omana lajinaan arviolta 21.6.2018. Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön nykyisiin osakkeisiin sen jälkeen, kun Antiosakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin. Yhdistämisen on suunniteltu tapahtuvan arviolta viikolla 30, 2018. Antiosakkeiden on suunniteltu olevan kaupankäynnin kohteena yhdessä Yhtiön olemassa olevien osakkeiden kanssa First North Finlandissa arviolta viikolla 30, 2018 ja First North Swedenissä arviolta viikolla 31. 2018.

Osakeannin suunniteltu aikataulu

Neuvonantajat

Augment Partners toimii Yhtiön taloudellisena neuvonantajana Osakeannissa. Smartius Oy toimii Osakeannissa oikeudellisena neuvonantajana Suomen lakiin liittyvissä asioissa.

Lisätietoja:
Savosolar Oyj

Toimitusjohtaja Jari Varjotie
Puh: +358 400 419 734
Sähköposti: jari.varjotie@savosolar.com

Tämä yhtiötiedote sisältää tietoja, joita Savosolar Oyj:n on julkaistava EU:n markkinoiden väärinkäyttösääntelyn perusteella. Yhtiötiedote toimitettiin julkaistavaksi edellä mainitun yhteyshenkilön toimesta 21.5.2018 klo 9:00 (CEST).

Savosolar lyhyesti
Savosolarin erittäin tehokkaat keräimet ja suuren mittakaavan aurinkolämpöjärjestelmät ovat vieneet aurinkolämpöenergiateknologian aivan uudelle tasolle. Yhtiön keräimissä on patentoidut, nanopinnoitetut suoravirtausabsorberit, ja tällä johtavalla teknologialla Savosolar auttaa asiakkaitaan tuottamaan puhdasta ja kilpailukykyistä energiaa. Savosolarin visio on olla ensisijainen valinta tehokkaiden aurinkolämpojärjestelmien toimittajana maailmanlaajuisesti. Yhtiö keskittyy suuren mittakaavan projekteihin kaukolämmön tuotannossa, teollisuuden prosessilämmityksessä ja kiinteistöjärjestelmissä – eli markkinoihin joissa on iso nopean kasvun potentiaali. Yhtiö toimittaa ensisijaisesti kokonaisia järjestelmiä suunnittelusta asennukseen käyttäen parhaita paikallisia yhteistyökumppaneita. Savosolar on tunnustetusti alan innovatiivisin yritys ja haluaa pysyäkin sellaisena. Yhtiö on myynyt ja toimittanut tuotteitaan yli 17 maahan neljällä mantereella. Savosolarin osake on listattu First North Swedenissä tunnuksella SAVOS ja First North Finlandissa tunnuksella SAVOH. www.savosolar.com.

Yhtiön Hyväksytty Neuvonantaja on Augment Partners AB, puh. +46 8 505 65 172.

TÄRKEÄ TIEDOTE

Tätä tiedotetta tai sen sisältämää tietoa ei saa jakaa tai levittää, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa, Uudessa-Seelannissa tai Japanissa. Tässä tiedotteessa olevat tiedot eivät muodosta tarjousta myydä tai kehotusta ostaa arvopapereita alueella, jolla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Tämä tiedote ei ole tarjous arvopaperien myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (the U.S. Securities Act of 1933, muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Savosolar ei ole rekisteröinyt eikä aio rekisteröidä arvopapereita koskevaa antia Yhdysvalloissa. Yhtiön osakkeiden tai osakeannin rekisteröimiseksi tai osakkeiden yleiseksi tarjoamiseksi missään muualla kuin Suomessa ja Ruotsissa ei ole ryhdytty mihinkään toimenpiteisiin.

Tämän tiedotteen sisältämät tiedot eivät muodosta tarjousta arvopapereiden myymiseksi tai kehotusta arvopapereiden ostamiseen millään lainkäyttöalueella. Tämä tiedote ei ole esite eikä muodosta tarjousta, tarjouspyyntöä tai sijoitusneuvoa merkitä tai ostaa arvopapereita. Mahdollisten sijoittajien ei tulisi merkitä tai ostaa mitään tässä tiedotteessa mainittuja arvopapereita tai tehdä muita sijoituspäätöksiä muutoin kuin Savosolarin julkistaman esitteen sisältämien tietojen perusteella.