Savosolar Oyj
Yhtiötiedote, Sisäpiiritieto 4.11.2019 klo 15.10 (CET)
Savosolar on varmistanut 3,5 miljoonan euron merkinnät optio-ohjelman 1-2019 yhteydessä
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI KOKONAISUUDESSAAN TAI OSITTAIN EIKÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKAISEMINEN OLISI LAINVASTAISTA.
Savosolar Oyj:n (“Savosolar” tai Yhtiö”) hallitus on päättänyt varmistaa, että Yhtiö saa kerättyä 3,5 miljoonaa euroa optio-oikeuksilla, jotka allokoitiin keväällä 2019 järjestetyn merkintäoikeusannin yhteydessä (”Optio-oikeudet”) (”Optio-ohjelma 1-2019”), hankkimalla merkintäsitoumuksia ja -takauksia. Sijoittajat (”Sijoittajat”) ovat merkintätakauksilla sitoutuneet merkitsemään enintään 704.099.052 osaketta Optio-ohjelman 1-2019 ehtojen mukaisesti määräytyvällä merkintähinnalla suunnatussa osakeannissa (”Suunnattu Osakeanti”).
- Optio-oikeudet on taattu 100-200 prosenttisesti merkintähinnasta riippuen, jolloin Yhtiö saa kerättyä yhteensä 3,5 miljoonaa euroa ennen transaktiokustannuksia. Yhtiön hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja ovat antaneet merkintäsitoumukset, jotka kattavat osakkeiden merkinnän heidän omistamillaan Optio-oikeuksilla, ja lisäksi Yhtiö on saanut Sijoittajilta merkintätakauksia 3,5 miljoonan euron edestä.
- Merkintähinta Suunnatussa Osakeannissa määritetään Optio-ohjelman 1-2019 ehtojen mukaisesti. Optio-oikeuksilla merkittävissä olevien osakkeiden merkintähinta määräytyy Yhtiön osakkeen kaupankäyntivolyymillä painotetulla keskikurssilla alennettuna 30 prosentilla First North Growth Market Finlandissa 11.11.2019-22.11.2019 välisenä aikana. Merkintähinta ei kuitenkaan voi olla alle 0,005 euroa osakkeelta eikä yli 0,01 euroa osakkeelta.
- Yhtiö on tänään allekirjoittanut sopimuksen noin 1,0 miljoonan euron siltalainarahoituksesta. Siltalaina tulee maksaa takaisin kokonaisuudessaan Suunnatun Osakeannin jälkeen ja sen korko on 2,5 prosenttia kultakin alkavalta 30 päivän jaksolta.
Sen määrän osalta, 3.525.383,26 euroon asti, jota Optio-oikeuksien haltijat eivät merkitse Optio-oikeuksien perusteella, hallitus tulee päättämään Suunnatusta Osakeannista Sijoittajille 11.12.2019, samassa yhteydessä kun se hyväksyy osakkeiden merkinnät Optio-oikeuksien perusteella. Tämä tarkoittaa sitä, että Suunnatussa Osakeannissa voidaan tarjota enintään 704.099.052 osaketta, jos merkintähinta on 0,005 euroa osakkeelta.
Optio-ohjelmasta 1-2019 ja Suunnatusta Osakeannista aiheutuva laimennusvaikutus nykyisille osakkeenomistajille on vähintään noin 20 prosenttia (jos merkintähinta on 0,01 euroa osakkeelta) ja enintään noin 33 prosenttia (jos merkintähinta on 0,005 euroa osakkeelta).
Sijoittajina ovat rajallinen määrä ammattimaisia sijoittajia ja nykyisiä osakkeenomistajia, mukaan lukien muun muassa LUSAM Invest AB, Modelio Equity AB (publ), Salvatore Grimaldi, Wilhelm Risberg ja Gerhard Dal.
Aurinkolämpö tuotti ensimmäistä kertaa maailmassa yli 1 TWh (= 1 miljardi kilowattituntia) vuonna 2018, ja markkinaennusteiden mukaan aurinkolämpökapasiteetin odotetaan nousevan 240 TWh:iin vuoteen 2050 mennessä. Lisäksi kansainväliset instituutiot ja valtiot tukevat edelleen yrityksien ympäristöystävällisiä energiaratkaisuja tukiohjelmien, verotuksen ja yritystukien kautta johtuen maailmanlaajuista ilmaston lämpenemistä koskevasta lisääntyvästä tietoisuudesta ja tarpeesta lisätä saastuttamattomia energianlähteitä, minkä seurauksena kiinnostus monissa eri asiakasryhmissä on lisääntynyt.
Tämän rahoitusjärjestelyn avulla Savosolar parantaa entisestään asemaansa avaimet käteen -ratkaisujen toimittajana aurinkoenergian keräämiseksi laajassa mittakaavassa kaukolämpö- ja teollisuusprosessien lämmityssegmenteille lisäämällä taloudellista kapasiteettiaan mahdollisten uusien projektien, jotka toimitetaan vuonna 2020 ja sen jälkeen, toteuttamiseksi.
Syynä osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen Suunnatun Osakeannin osalta on Yhtiön tarve kerätä uutta pääomaa ja parantaa Yhtiön rahoitusasemaa kustannustehokkaalla ja nopealla tavalla, ja näin mahdollistaa ja tukea Yhtiön liiketoiminnan kehittämistä ja kasvua tulevaisuudessa. Täten Yhtiöllä on painava taloudellinen syy poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta edellä mainitussa Suunnatussa Osakeannissa.
Merkintätakaussopimusten ehtojen mukaisesti Sijoittajilla on oikeus merkintätakauksensa määrään perustuvaan takauspalkkioon, joka vastaa 8 prosenttia merkintätakauksen määrästä, mikäli palkkio maksetaan Yhtiön toimesta rahassa, tai vaihtoehtoisesti 10 prosenttia merkintätakauksen määrästä, mikäli palkkio maksetaan Yhtiön osakkeina. Kukin Sijoittaja voi valita ottaako palkkion vastaan rahassa vai Yhtiön osakkeina. Jos kaikki Sijoittajat valitsisivat maksun Yhtiön osakkeina, Yhtiö voisi laskea liikkeelle 70.407.905 uutta osaketta, mikä tarkoittaisi noin 3 prosentin laimennusvaikutusta Yhtiön osakkeenomistajille.
Neuvonantajat
Augment Partners AB toimii Yhtiön taloudellisena neuvonantajana Optio-oikeuksien takaamisessa ja Suunnatussa Osakeannissa. Smartius Oy toimii Yhtiön juridisena neuvonantajana Suomen lakiin liittyvissä asioissa.
SAVOSOLAR OYJ
Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Jari Varjotie
Puh: +358 400 419 734
Sähköposti: jari.varjotie@savosolar.com
Tämä yhtiötiedote sisältää tietoja, joita Savosolar Oyj:n on julkaistava markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (MAR) perusteella. Yhtiötiedote toimitettiin julkaistavaksi 4.11.2019 klo 15.10 (CET) edellä mainitun henkilön toimesta.
Savosolar lyhyesti
Savosolarin erittäin tehokkaat keräimet ja suuren mittakaavan aurinkolämpöjärjestelmät ovat vieneet aurinkolämpöenergiateknologian aivan uudelle tasolle. Yhtiön keräimissä on patentoidut, nanopinnoitetut suoravirtausabsorberit, ja tällä johtavalla teknologialla Savosolar auttaa asiakkaitaan tuottamaan puhdasta ja kilpailukykyistä energiaa. Savosolarin visio on olla ensisijainen valinta tehokkaiden aurinkolämpöjärjestelmien toimittajana maailmanlaajuisesti. Yhtiö keskittyy suuren mittakaavan projekteihin kaukolämmön tuotannossa, teollisuuden prosessilämmityksessä ja kiinteistöjärjestelmissä – eli markkinoihin, joissa on iso nopean kasvun potentiaali. Yhtiö toimittaa ensisijaisesti kokonaisia järjestelmiä suunnittelusta asennukseen käyttäen parhaita paikallisia yhteistyökumppaneita. Savosolar on tunnustetusti alan innovatiivisin yritys ja haluaa pysyäkin sellaisena. Yhtiö on myynyt ja toimittanut tuotteitaan lähes 20 maahan neljällä mantereella. Savosolarin osake on listattu Nasdaq First North Growth Market Swedenissä tunnuksella SAVOS ja Nasdaq First North Growth Market Finlandissa tunnuksella SAVOH. www.savosolar.com.
Yhtiön Hyväksytty Neuvonantaja on Augment Partners AB, info@augment.se, puh. +46 8 505 65 172.
TÄRKEÄ TIEDOTE
Tätä tiedotetta tai sen sisältämää tietoa ei saa jakaa tai levittää, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa, Uudessa-Seelannissa tai Japanissa. Tässä tiedotteessa olevat tiedot eivät muodosta tarjousta myydä tai kehotusta ostaa arvopapereita alueella, jolla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Tämä tiedote ei ole tarjous arvopaperien myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (the U.S. Securities Act of 1933, muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Savosolar ei ole rekisteröinyt eikä aio rekisteröidä arvopapereita koskevaa antia Yhdysvalloissa. Yhtiön osakkeiden tai tarjoamisen rekisteröimiseksi tai arvopapereiden yleiseksi tarjoamiseksi missään muualla kuin Suomessa ja Ruotsissa ei ole ryhdytty mihinkään toimenpiteisiin.
Tämän tiedotteen sisältämät tiedot eivät muodosta tarjousta arvopapereiden myymiseksi tai kehotusta arvopapereiden ostamiseen millään lainkäyttöalueella. Tämä tiedote ei ole esite eikä muodosta tarjousta, tarjouspyyntöä tai sijoitusneuvoa merkitä tai ostaa arvopapereita.