Savosolar Oyj
Yhtiötiedote 27.4.2020 klo 18.30 (CEST)
Savosolar Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset
Savosolar Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 27.4.2020 Helsingissä. Yhtiökokoukseen osallistui yhteensä 14 osakkeenomistajaa, jotka edustivat yhteensä 48.206.325 osaketta eli noin 2,5 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä.
Tilinpäätös vuodelta 2019
Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen tilikaudelta 2019 ja päätti, että tilikauden tappio -6.759.928,16 euroa siirretään edellisten tilikausien voitto/tappiotilille eikä osinkoa jaeta.
Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle
Yhtiökokous päätti myöntää vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle ajalta 1.1.2019 – 31.12.2019 sekä tilinpäätöksen laadinnan osalta.
Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenille maksetaan yhtiökokouksen päättyessä alkavalta ja valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta seuraavat palkkiot: hallituksen puheenjohtajalle 21.600 euroa ja muille hallituksen jäsenille kullekin 10.800 euroa. Noin 40 % hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista maksetaan hallituksen osakeantivaltuutuksen perusteella antamalla hallituksen jäsenille yhtiön uusia osakkeita ja noin 60 % rahana. Rahaosuus palkkiosta maksetaan 12 erässä kuukausittain siltä osin kuin se ylittää palkkiosta suoritettavan ennakonpidätyksen määrän. Palkkiosta osakkeina maksettava osakemäärä määritetään yhtiön osakkeen First North Growth Market Finlandissa määräytyneen osakkeen arvon perusteella seuraavasti: osakkeen arvona käytetään osakkeen kaupankäyntimäärällä painotettua keskikurssia Savosolar Oyj:n puolivuosikatsauksen 1.1.-30.6.2020 julkaisupäivää seuraavan kahden (2) viikon ajalta. Vaihtoehtoisesti osakepalkkiona annettavat osakkeet voidaan hankkia hallituksen niin päättäessä hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun. Yhtiö vastaa tällöin osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista ja mahdollisesta varainsiirtoverosta. Jos osakkeita ei sisäpiirisääntelyn johdosta voida antaa edellä mainittuina aikoina, ne annetaan ensimmäisenä sellaisena ajankohtana, kun se voimassa olevien sisäpiirisääntöjen mukaisesti on mahdollista. Hallituksen jäsen ei saa luovuttaa palkkiona saatuja osakkeita ennen kuin hänen jäsenyytensä hallituksessa on päättynyt.
Lisäksi hallituksen jäsenille päätettiin maksaa kokouksesta aiheutuneet kohtuulliset matka- ja majoituskustannukset. Matka- ja majoituskuluja ei kuitenkaan korvata pääkaupunkiseudulla asuville hallituksen jäsenille silloin kun kokoukset pidetään pääkaupunkiseudulla.
Hallituksen jäsenten valitseminen
Yhtiökokous valitsi hallituksen jäseniksi uudelleen Feodor Aminoffin, Eero Auranteen, Mikael Lemströmin ja Ari Virtasen.
Tilintarkastaja
Yhtiökokous päätti, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun perusteella. Tilintarkastajaksi valittiin tilintarkastusyhteisö Tilintarkastus Inkeröinen & Himanen Oy, joka on ilmoittanut nimeävänsä päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Juho Himasen.
Yhtiön osakemäärän vähentäminen laskemalla liikkeeseen uusia osakkeita ja lunastamalla yhtiön omia osakkeita
Yhtiökokous päätti yhtiön osakemäärän vähentämisestä alentamatta osakepääomaa laskemalla liikkeelle uusia osakkeita ja lunastamalla yhtiön omia osakkeita siten, että jokaista 100:aa yhtiön tämänhetkistä osaketta vastaa yksi yhtiön osake sen jälkeen, kun yhtiön osakemäärän vähentämisjärjestelyt on viety loppuun. Ennen yhtiön osakemäärän vähentämistä yhtiön osakkeiden kokonaismäärä on 1.932.968.654.
Yhtiön osakemäärän vähentämisen tarkoituksena on lisätä yksittäisen osakkeen arvoa ja parantaa siten osakkeiden kaupankäynnin edellytyksiä ja osakkeiden hinnanmuodostuksen luotettavuutta. Yhtiön hallituksen käsityksen mukaan yhtiön osakemäärän vähentämiselle on erityisen painava taloudellinen syy. Järjestely ei vaikuta yhtiön omaan pääomaan.
Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon jäljempänä määriteltynä Transaktiopäivänä rekisteröityjen osakkeenomistajien osalta osakemäärän vähentäminen toteutetaan seuraavasti:
Yhtiökokous päätti, että yhtiön osakkeiden lukumäärän vähentäminen toteutetaan siten, että yhtiö laskee 29.4.2020 (”Transaktiopäivä”) liikkeelle yhtiön uusia osakkeita osakeannilla vastikkeetta siten, että jokaisen osakkeenomistajan arvo-osuustilin mukaisesta osakkeiden lukumäärästä tehdään jaollinen 100:lla. Yhtiön luovuttamien omien osakkeiden enimmäismäärä on enintään 99 osaketta kerrottuna sellaisten arvo-osuustilien määrällä Transaktiopäivänä, joilla säilytetään yhtiön osakkeita ja jotka ovat yhtiön osakkeenomistajien omistuksessa. Yhtiökokous päätti yhtiön liikkeelle laskemien uusien osakkeiden enimmäismääräksi 500.000 uutta osaketta. Yhtiön hallituksella on oikeus päättää kaikista muista vastikkeettomien osakkeiden liikkeelle laskuun liittyvistä asioista.
Samanaikaisesti edellä mainitun yhtiön uusien osakkeiden luovuttamisen kanssa yhtiö lunastaa kaikilta tällaisilta yhtiön osakkeenomistajalta Transaktiopäivänä vastikkeetta osakemäärän, joka määräytyy lunastussuhteen 1/100 mukaisesti, toisin sanoen jokaista 100 yhtiön osaketta kohden lunastetaan 99 yhtiön osaketta. Yhtiön hallituksella on oikeus päättää kaikista muista osakkeiden lunastukseen liittyvistä asioista.
Yhtiön osakemäärän vähentämisen yhteydessä lunastetut yhtiön osakkeet mitätöidään välittömästi lunastuksen jälkeen yhtiön hallituksen päätöksellä. Yhtiön osakemäärän vähentäminen toteutetaan arvo-osuusjärjestelmässä kaupankäyntipäivän päättyessä First North Growth Market Finlandissa 29.4.2020 eli Transaktiopäivänä (eli täsmäytyspäivänä). Osakkeiden mitätöinti ja yhtiön osakkeiden uusi kokonaismäärä merkitään kaupparekisteriin 30.4.2020 mennessä. Kaupankäynti yhtiön osakkeiden uudella kokonaismäärällä alkaa First North Growth Market Finlandissa uudella ISIN-koodilla arviolta 30.4.2020, jolloin osakkeiden vähennetty määrä näkyy kaikilla Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Savosolarin osakasluetteloon rekisteröityjen osakkeenomistajien arvo-osuustileillä.
Osakemäärän vähentäminen toteutetaan sellaisten osakkeenomistajien osalta, joiden osakkeet ovat rekisteröity a) Euroclear Sweden AB:n ylläpitämään arvopaperijärjestelmään (joko omaisuudenhoitajan tai suoraan osakkeenomistajan nimissä), sekä b) Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään arvo-osuusrekisteriin hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajien osalta seuraavasti:
Yhtiökokous päätti lisäksi hyväksyä hallituksen ehdotuksen mukaisesti 15.000 uuden osakkeen suuntaamisesta vastikkeetta yhtiölle itselleen tarkoituksena vähentää osakkeiden määrää. Suunnattu osakeanti liittyy osakemäärän vähentämisen loppuun viemiseen ja on edempänä tässä kohdassa esitetyistä syistä perusteltu toimi. Selvyyden vuoksi todettakoon, että yhtiölle itselleen suunnattavien osakkeiden määrä on laskettu yhtiön osakemäärän vähentämisen jälkeisen osakemäärän perusteella, eikä vähentämistä edeltävän osakemäärän perusteella.
Yhtiölle itselleen suunnatut osakkeet lasketaan uudelleen liikkeelle eli siirretään yhtiöltä vastikkeetta osakkeenomistajille, jotka omistavat jäljempänä määriteltynä täsmäytyspäivänä a) Euroclear Sweden AB:n arvopaperijärjestelmään rekisteröityjä osakkeita joko omaisuudenhoitajan tai suoraan ko. osakkeenomistajan nimissä tai b) Euroclear Finland Oy:n arvo-osuusrekisteriin merkittyjä hallintarekisteröityjä osakkeita, joiden määrä (a tai b) ei ole jaollinen 100:llä, siinä määrin kuin ko. osakkeenomistajien omistusosuus yhtiöstä edellyttää tekemällä ne jaollisiksi 100:llä. Yhtiön hallitus valtuutetaan täten päättämään tällaisten osakkeiden siirtämisestä yhtiöltä edellä mainituille osakkeenomistajille sekä tällaisiin osakeanteihin/-siirtoihin liittyvistä ehdoista.
Lisäksi yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että yhtiö lunastaa vastikkeetta kaikilta em. osakkeenomistajilta lunastussuhteen mukaisen määrän osakkeita samassa yhteydessä, kun yhtiö lunastaa Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasrekisteriin rekisteröidyiltä osakkeenomistajilta yhtiön osakkeita. Yhtiön lunastama osakemäärä määritetään lunastussuhteessa 1/100 em. osakkeenomistajien Transaktiopäivänä omistamien osakkeiden määrän mukaan (Euroclear Finland Oy:ltä saatavien osake- ja omistajatietojen mukaan) osakkeiden lukumäärän vähentämisen toteuttamiseksi, minkä jälkeen tällä tavoin vähennettyä osakemäärää (jokaista em. osakkeenomistajaa kohden) muutetaan tarvittaessa suorittamalla edellä mainittu osakkeiden siirto (osakeanti) em. osakkeenomistajille perustuen heidän todelliseen yhtiön osakkeiden omistusosuuteensa jäljempänä määriteltynä täsmäytyspäivänä. Yhtiön hallituksella on oikeus päättää kaikista muista osakkeiden lunastukseen liittyvistä asioista.
Yhtiön osakemäärän vähentämisen yhteydessä lunastetut yhtiön osakkeet mitätöidään välittömästi lunastuksen jälkeen yhtiön hallituksen päätöksellä.
Yhtiön itselleen suuntaamat osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin 30.4.2020 mennessä. Kaupankäynti yhtiön uusien osakkeiden kokonaismäärällä alkaa uudella ISIN-koodilla arviolta 30.4.2020 First North Growth Market Finlandissa ja First North Growth Market Swedenissä. Täsmäytyspäivä yhtiön osakemäärän vähentämiseksi on a) Euroclear Sweden AB:n arvopaperijärjestelmään (joko omaisuudenhoitajan tai suoraan osakkeenomistajan nimissä) merkittyjen osakkeiden osalta 4.5.2020 ja b) Euroclear Finland Oy:n arvo-osuusrekisteriin merkittyjen hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta 29.4.2020. Yhtiön osakemäärän (vähentämisen jälkeen) lopullisen muutoksen edellyttämä yhtiön osakkeiden siirto suoritetaan ja kirjataan arvo-osuustileille suunnitelmien mukaan viimeistään 11.5.2020.
Em. osakkeenomistajiin liittyvien transaktioiden jälkeen kaikki yhtiön omistuksessa olevat omat osakkeet mitätöidään. Mikäli järjestely toteutetaan, se ei vaadi osakkeenomistajilta mitään toimia. Mitään järjestelyn osaa ei toteuteta, jos kaikkia järjestelyn osia ei toteuteta.
Kaupankäynti yhtiön osakkeilla First North Growth Market Finlandissa tai First North Growth Market Swedenissä voidaan tarvittaessa keskeyttää väliaikaisesti kaupankäyntijärjestelmän edellyttämien teknisten toimenpiteiden tekemiseksi Transaktiopäivän jälkeen.
Lisäksi päätettiin, että kaikissa tulevissa valtuutuksissa liikkeelle laskettavien osakkeiden (joko uusien tai nykyisten osakkeiden tai osakkeiden optio-oikeuksien tai muiden oikeuksien) valtuutettu enimmäismäärä tehdään myös jaolliseksi edellä mainitun periaatteen mukaisesti siten, että yksi osake vastaa osakkeiden yhdistämisen jälkeen 100:aa osaketta.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista sekä optioiden ja muiden erityisten oikeuksien antamisesta
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisista seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 100.000.000 osaketta.
Hallitus päättää kaikista osakeantien ja optioiden sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeannit ja optio-oikeuksien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voivat tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti), jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
Yhtiön osakeanneissa osakkeita voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
Valtuutus on voimassa 27.4.2025 saakka ja se kumoaa ylimääräisen yhtiökokouksen 22.1.2019 myöntämän valtuutuksen.
Hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset
Yhtiökokouksessa valittu hallitus piti järjestäytymiskokouksensa yhtiökokouksen jälkeen ja valitsi keskuudestaan Eero Auranteen hallituksen puheenjohtajaksi.
SAVOSOLAR OYJ
Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Jari Varjotie
Puh: +358 400 419 734
Sähköposti: jari.varjotie@savosolar.com
Tämä yhtiötiedote sisältää tietoja, joita Savosolar Oyj:n on julkaistava markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (MAR) perusteella. Yhtiötiedote toimitettiin julkaistavaksi 27.4.2020 klo 18.30 (CEST) edellä mainitun henkilön toimesta.
Savosolar lyhyesti
Savosolarin erittäin tehokkaat keräimet ja suuren mittakaavan aurinkolämpöjärjestelmät ovat vieneet aurinkolämpöenergiateknologian aivan uudelle tasolle. Yhtiön keräimissä on patentoidut, nanopinnoitetut suoravirtausabsorberit, ja tällä johtavalla teknologialla Savosolar auttaa asiakkaitaan tuottamaan puhdasta ja kilpailukykyistä energiaa. Savosolarin visio on olla ensisijainen valinta tehokkaiden aurinkolämpöjärjestelmien toimittajana maailmanlaajuisesti. Yhtiö keskittyy suuren mittakaavan projekteihin kaukolämmön tuotannossa, teollisuuden prosessilämmityksessä ja kiinteistöjärjestelmissä – eli markkinoihin, joissa on iso nopean kasvun potentiaali. Yhtiö toimittaa ensisijaisesti kokonaisia järjestelmiä suunnittelusta asennukseen käyttäen parhaita paikallisia yhteistyökumppaneita. Savosolar on tunnustetusti alan innovatiivisin yritys ja haluaa pysyäkin sellaisena. Yhtiö on myynyt ja toimittanut tuotteitaan lähes 20 maahan neljällä mantereella. Savosolarin osake on listattu Nasdaq First North Growth Market Swedenissä tunnuksella SAVOS ja Nasdaq First North Growth Market Finlandissa tunnuksella SAVOH. www.savosolar.com.
Yhtiön Hyväksytty Neuvonantaja on Augment Partners AB, info@augment.se, puh. +46 8 505 65 172.