Savosolar Oyj
Yhtiötiedote, Sisäpiiritieto 6.9.2021 klo 8.30 (CEST)
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI KOKONAISUUDESSAAN TAI OSITTAIN EIKÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKAISEMINEN OLISI LAINVASTAISTA.
Savosolar suunnittelee järjestävänsä noin 5,4 – 6,4 miljoonan euron suuruisen merkintäoikeusannin ja siihen liittyvien optio-oikeuksien tarjoamisen
Savosolar Oyj:n (”Savosolar” tai ”Yhtiö”) hallitus on päättänyt järjestää osittain taatun noin 5,4 – 6,4 miljoonan euron merkintäoikeusannin (”Osakeanti”) sekä siihen liittyvän kolmen sarjan optio-oikeuksien tarjoamisen, jolla Yhtiö voi kerätä enintään noin 15,2 miljoonaa euroa (”Optio-oikeudet”), edellyttäen, että 1.10.2021 pidettävä ylimääräinen yhtiökokous antaa tarvittavan valtuutuksen Yhtiön hallitukselle päättää Osakeannista ja Optio-oikeuksien antamisesta. Osakeannin odotetaan koostuvan arviolta enintään 77.440.623 – 91.939.254 uudesta osakkeesta (”Antiosakkeet”). Optio-oikeuksien perusteella olisi lisäksi merkittävissä arviolta enintään 137.908.881 uutta osaketta.
Osakeannin odotetaan toteutuvan hintaan 0,07 euroa per osake, mikä vastaa tänään alkavan ja 17.9.2021 päättyvän TO7 sarjan optio-oikeuksien merkintäjaksoon perustuvaa merkintähintaa. TO7 sarjan optio-oikeuksilla osakkeita merkitsevillä sijoittajilla on muiden osakkeenomistajien kanssa yhtäläiset merkintäoikeudet Osakeannissa.
Yhteenveto
- Osakeannissa kerätään noin 5,4 – 6,4 miljoonaa euroa ennen transaktiokustannuksia, mikäli Osakeanti merkitään kokonaisuudessaan. Mikäli maksimilukumäärä Optio-oikeuksia lasketaan liikkeelle ja kaikki Optio-oikeudet käytetään osakkeiden merkintään, Yhtiö kerää maksimissaan noin 15,2 miljoonaa euroa Optio-oikeuksilla merkittävillä osakkeilla.
- Osakeanti on taattu 5,4 miljoonaan euroon asti (100 prosenttia Osakeannin vähimmäiskoosta) ulkopuolisten takaajien toimesta.
- Osakeannissa Savosolar suunnittelee antavansa kaikille osakkeenomistajilleen, jotka on merkitty Euroclear Finland Oy:n (”Euroclear Finland”) tai Euroclear Sweden AB:n (”Euroclear Sweden”) ylläpitämään Savosolarin osakasrekisteriin yhden (1) arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden (”Merkintäoikeus”) jokaista Osakeannin täsmäytyspäivänä omistettua yhtä (1) osaketta kohden. Yksi (1) Merkintäoikeus oikeuttaa haltijansa merkitsemään yhden (1) Antiosakkeen.
- Osakeannin suunniteltu täsmäytyspäivä on 6.10.2021. Osakkeiden suunniteltu viimeinen kaupankäyntipäivä sisältäen Merkintäoikeudet on 4.10.2021 ja suunniteltu ensimmäinen kaupankäyntipäivä ilman Merkintäoikeuksia on 5.10.2021.
- Merkintähinnan arvioidaan olevan 0,07 euroa Antiosakkeelta. Antiosakkeiden merkintäajan (”Merkintäaika”) arvioidaan alkavan 11.10.2021 klo 09.30 Suomen aikaa (8.30 Ruotsin aikaa), ja sen arvioidaan päättyvän Suomessa 27.10.2021 klo 16.30 Suomen aikaa (15.30 Ruotsin aikaa) ja Ruotsissa 25.10.2021 klo 16.30 Suomen aikaa (15.30 Ruotsin aikaa).
- Lisäksi Savosolar suunnittelee antavansa vastikkeetta Osakeannissa Antiosakkeita merkinneille henkilöille Optio-oikeuksia siten, että kutakin kahta (2) merkittyä ja maksettua Antiosaketta kohden, joiden merkinnän hallitus on hyväksynyt, merkitsijä saa yhden (1) Optio-oikeuden sarjasta TO8, yhden (1) Optio-oikeuden sarjasta TO9 ja yhden (1) Optio-oikeuden sarjasta TO10.
- Jokainen Optio-oikeus antaisi omistajalleen oikeuden merkitä yhden (1) uuden osakkeen 21.3.-1.4.2022 (Optio-oikeus TO8), 12.9.-23.9.2022 (Optio-oikeus TO9) ja 20.3.-31.3.2023 (Optio-oikeus TO10) välisenä aikana. Optio-oikeuksilla merkittävissä olevien osakkeiden merkintähinta määräytyy Yhtiön osakkeen kaupankäyntivolyymillä painotetulla keskikurssilla alennettuna 25 prosentilla First North Growth Market Finlandissa kymmenen (10) työpäivää ennen Optio-oikeuden merkintäaikaa. Merkintähinta ei kuitenkaan voi olla yli 0,09 euroa (TO8), 0,11 euroa (TO9) ja 0,13 euroa (TO10) osakkeelta.
- Osakeannilla ja Optio-oikeuksilla mahdollisesti merkittävillä osakkeilla saatavat nettovarat varmistavat Yhtiön käyttöpääomatarpeen ja lisäävät Yhtiön taloudellista kapasiteettia kasvattaa kykyään toimittaa suuria aurinkolämpöjärjestelmäprojekteja kasvavassa markkinakysynnässä sekä teollisien prosessien lämmön tuotantoon että kaukolämpöön.
Osakeannin syyt ja varojen käyttö
Suurten aurinkolämpöjärjestelmien markkinat sekä kaukolämmön että teollisten prosessien lämmöntuotannon osalta ovat kasvussa erityisesti Euroopassa. Sekä yritykset että julkiset toimijat kiihdyttävät investointipäätöksiään EU:n Green Deal ohjelmien ja yhä kasvavan ilmastonmuutoksen vastaisten vaateiden ansiosta. Yhtiö arvioi, että vuonna 2022 suurten aurinkolämpöjärjestelmien markkina kaksin-kolminkertaistuu verrattuna vuoteen 2021. Savosolar arvioi kasvun olevan vahvinta Ranskassa, Itävallassa, Puolassa ja Saksassa, joissa on jo aloitettu toimenpiteitä EU:n Green Deal -ohjelman mukaisesti. Näillä markkinoilla Yhtiö on saavuttanut vahvan markkina-aseman ja brändin. Yhtiön suunnittelu- ja tarjousvaiheen projektien sekä lähivuosiksi tunnistettujen aktiivisten myyntikohteiden määrä on ennätyksellisen korkea, 145 miljoonaa euroa. Ranskassa Savosolar on saavuttanut selvän markkinajohtajuuden, mikä on seurausta sekä Yhtiön tehokkaasta ja laadukkaasta teknologiasta että Yhtiön paikallisuutta korostavasta, asiakaslähtöisestä toimintatavasta. Myös Kiinassa yhtiö toteuttaa parhaillaan ensimmäistä pilottiprojektiaan. Yhtiön jo toimitetut projektit tyytyväisine asiakkaineen ovat erinomaisia referenssejä, kun kasvatamme projektien keskikokoa ja liikevaihtoamme.
Yhtiö haluaa, ja sen kannattaa, vastata kasvavaan markkinakysyntään ja siksi Yhtiö suunnittelee järjestävänsä edellä mainitun pääomahankinnan. Savosolar aikoo käyttää Osakeannilla saatavat nettovarat seuraavasti:
- Täyttämään Yhtiön käyttöpääomantarvetta ja lisäämään Yhtiön taloudellista joustavuutta ja kapasiteettia, jotta yhtiö voi tarjota ja toteuttaa yhä suurempia projekteja ja pystyy kasvattamaan kykyään vastata suurien aurinkolämpöjärjestelmien nopeasti kasvavaan markkinakysyntään sekä teollisten prosessien että kaukolämmön alueilla.
- Edelleen kehittääkseen Yhtiön teknologista johtavaa asemaa aurinkolämpökeräinteknologiassa kilpailukykyä täydentävillä lisäominaisuuksilla tuotteeseen ja tuotetarjoomaan.
Osakeannin ehdot
Yhtiön hallitus suunnittelee tarjoavansa enintään 77.440.623 – 91.939.254 Antiosaketta ja enintään 38.720.311 – 45.969.627 kolmen eri sarjan Optio-oikeutta (yhteensä enintään 116.160.933 – 137.908.881 Optio-oikeutta) merkittäväksi osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden mukaisesti edellyttäen, että 1.10.2021 pidettävä ylimääräinen yhtiökokous antaa tarvittavan valtuutuksen Yhtiön hallitukselle päättää Osakeannista ja Optio-oikeuksien antamisesta. Osakeannin pääehdot on esitetty alla.
- Yhtiön kaikille osakkeenomistajille, jotka on merkitty Euroclear Finland Oy:n tai Euroclear Sweden AB:n ylläpitämään Savosolarin osakasrekisteriin suunnitellaan annettavaksi yksi (1) arvo-osuusmuotoinen Merkintäoikeus jokaista Osakeannin arvioituna täsmäytyspäivänä 6.10.2021 omistettua yhtä (1) osaketta kohden. Yksi (1) Merkintäoikeus oikeuttaisi haltijansa merkitsemään yhden (1) Antiosakkeen.
- Merkintäoikeudet on suunniteltu rekisteröitäväksi osakkeenomistajien arvo-osuustileille Euroclear Finlandin ja Euroclear Swedenin ylläpitämissä arvo-osuusjärjestelmissä arviolta 8.10.2021.
- Merkintäoikeuksien on suunniteltu olevan vapaasti luovutettavissa ja niiden arvioidaan olevan kaupankäynnin kohteena First North Growth Market Finland -markkinapaikalla ja First North Growth Market Sweden -markkinapaikalla 11.10.2021 ja 19.10.2021 välisenä aikana.
- Merkinnän tekemisen jälkeen Merkintäoikeuksilla merkittyjä Antiosakkeita vastaavat väliaikaiset osakkeet (”Väliaikaiset osakkeet”) kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.
- Antiosakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille sen jälkeen, kun ne on merkitty kaupparekisteriin arviolta viikolla 46, 2021.
- Kaupankäynnin Väliaikaisilla osakkeilla arvioidaan alkavan First North Growth Market Finland -markkinapaikalla ja First North Growth Market Sweden -markkinapaikalla 11.10.2021.
- Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön nykyisiin osakkeisiin sen jälkeen, kun Antiosakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin.
Merkintätakaukset
Osakeanti on taattu noin 5,4 miljoonaan euroon asti (100 prosenttia Osakeannin vähimmäiskoosta) merkintätakauksilla. Ulkopuoliset takaajat ovat oikeutettuja saamaan kahdeksan (8) prosentin takauskorvauksen rahana.
Suunniteltu aikataulu
| 4.10.2021 | Hallituksen päätös Osakeannista |
| 4.10.2021 | Esite julkistetaan |
| 4.10.2021 | Viimeinen kaupankäyntipäivä sisältäen Merkintäoikeudet |
| 5.10.2021 | Ensimmäinen kaupankäyntipäivä ilman Merkintäoikeuksia |
| 6.10.2021 | Osakeannin täsmäytyspäivä |
| 11.10.-19.10.2021 | Merkintäoikeudet kaupankäynnin kohteena |
| 11.10.2021 | Kaupankäynti Väliaikaisilla osakkeilla alkaa |
| 11.10.-25.10.2021 | Osakeannin merkintäaika Ruotsissa |
| 11.10.-27.10.2021 | Osakeannin merkintäaika Suomessa |
| 1.11.2021 | Osakeannin tulos julkistetaan |
| 12.11.2021 | Viimeinen kaupankäyntipäivä Väliaikaisilla osakkeilla Suomessa ja Ruotsissa |
Neuvonantajat
Augment Partners AB toimii Yhtiön taloudellisena neuvonantajana Osakeannissa. Smartius Oy toimii Osakeannissa oikeudellisena neuvonantajana Suomen lakiin liittyvissä asioissa.
SAVOSOLAR OYJ
Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Jari Varjotie
Puh: +358 400 419 734
Sähköposti: jari.varjotie@savosolar.com
Tämä yhtiötiedote sisältää tietoja, joita Savosolar Oyj:n on julkaistava markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (MAR) perusteella. Yhtiötiedote toimitettiin julkaistavaksi 6.9.2021 klo 8.30 (CEST) edellä mainitun henkilön toimesta.
Savosolar lyhyesti
Savosolarin erittäin tehokkaat keräimet ja suuren mittakaavan aurinkolämpöjärjestelmät ovat vieneet aurinkolämpöenergiateknologian aivan uudelle tasolle. Yhtiön keräimissä on patentoidut, nanopinnoitetut suoravirtausabsorberit, ja tällä johtavalla teknologialla Savosolar auttaa asiakkaitaan tuottamaan puhdasta ja kilpailukykyistä energiaa. Savosolarin visio on olla ensisijainen valinta tehokkaiden aurinkolämpöjärjestelmien toimittajana maailmanlaajuisesti. Yhtiö keskittyy suuren mittakaavan projekteihin kaukolämmön tuotannossa, teollisuuden prosessilämmityksessä ja kiinteistöjärjestelmissä – eli markkinoihin, joissa on iso nopean kasvun potentiaali. Yhtiö toimittaa ensisijaisesti kokonaisia järjestelmiä suunnittelusta asennukseen käyttäen parhaita paikallisia yhteistyökumppaneita. Savosolar on tunnustetusti alan innovatiivisin yritys ja haluaa pysyäkin sellaisena. Yhtiö on myynyt ja toimittanut tuotteitaan lähes 20 maahan neljällä mantereella. Savosolarin osake on listattu Nasdaq First North Growth Market Swedenissä tunnuksella SAVOS ja Nasdaq First North Growth Market Finlandissa tunnuksella SAVOH. www.savosolar.com.
Yhtiön Hyväksytty Neuvonantaja on Augment Partners AB, info@augment.se, puh. +46 8 604 22 55.
TÄRKEÄ TIEDOTE
Tätä tiedotetta tai sen sisältämää tietoa ei saa jakaa tai levittää, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa, Uudessa-Seelannissa tai Japanissa. Tässä tiedotteessa olevat tiedot eivät muodosta tarjousta myydä tai kehotusta ostaa arvopapereita alueella, jolla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Tämä tiedote ei ole tarjous arvopaperien myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (the U.S. Securities Act of 1933, muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Savosolar ei ole rekisteröinyt eikä aio rekisteröidä arvopapereita koskevaa antia Yhdysvalloissa. Yhtiön osakkeiden tai osakeannin rekisteröimiseksi tai osakkeiden yleiseksi tarjoamiseksi missään muualla kuin Suomessa ja Ruotsissa ei ole ryhdytty mihinkään toimenpiteisiin.
Tämän tiedotteen sisältämät tiedot eivät muodosta tarjousta arvopapereiden myymiseksi tai kehotusta arvopapereiden ostamiseen millään lainkäyttöalueella. Tämä tiedote ei ole esite eikä muodosta tarjousta, tarjouspyyntöä tai sijoitusneuvoa merkitä tai ostaa arvopapereita. Mahdollisten sijoittajien ei tulisi merkitä tai ostaa mitään tässä tiedotteessa mainittuja arvopapereita tai tehdä muita sijoituspäätöksiä muutoin kuin Savosolarin julkistaman esitteen sisältämien tietojen perusteella.
