Savo-Solar Oyj
Yhtiötiedote                      29.8.2016 klo 13.45 (CET)

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI KOKONAISUUDESSAAN TAI OSITTAIN EIKÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, SINGAPORESSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKAISEMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Savo-Solar järjestää noin 3,9 miljoonan euron suuruisen merkintäoikeusannin ja julkistaa esitteen

Viitaten Savo-Solar Oyj:n (“Savo-Solar” tai “Yhtiö”) 21.6.2016 julkaistuun yhtiötiedotteeseen Yhtiön hallitus on tänään päättänyt järjestää noin 3,9 miljoonan euron suuruisen merkintäoikeusannin (“Osakeanti”).

• Osakeannissa tarjotaan merkittäväksi enintään 11.930.156 osaketta (“Antiosake”), jotka edustavat noin 42,86 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista Osakeannin jälkeen.
• Savo-Solar antaa kaikille osakkeenomistajilleen, jotka on merkitty Euroclear Finland Oy:n (“Euroclear Finland”) ja Euroclear Sweden AB:n (“Euroclear Sweden”) ylläpitämään Savo-Solarin osakasrekisteriin, kolme (3) arvo-osuusmuotoista merkintäoikeutta (“Merkintäoikeus”) jokaista Osakeannin täsmäytyspäivänä omistettua osaketta kohden. Jokaiset neljä (4) Merkintäoikeutta oikeuttaa haltijansa merkitsemään yhden (1) Antiosakkeen.
• Osakeannin täsmäytyspäivä on 31.8.2016. Osakkeiden viimeinen kaupankäyntipäivä ennen Merkintäoikeuksien irtoamista on 29.8.2016 ja ensimmäinen kaupankäyntipäivä ilman Merkintäoikeuksia 30.8.2016.
• Antiosakkeiden merkintäaika (“Merkintäaika”) alkaa 5.9.2016 klo 9.30 Suomen aikaa (8.30 Ruotsin aikaa), ja se päättyy Suomessa 21.9.2016 klo 16.30 Suomen aikaa (15.30 Ruotsin aikaa) ja Ruotsissa 19.9.2016 klo 16.30 Suomen aikaa (15.30 Ruotsin aikaa).
• Merkintähinta on 0,33 euroa tai 3,14 Ruotsin kruunua Antiosakkeelta.
• Osakeannissa kerätään noin 3,9 miljoonaa euroa ennen transaktiokustannuksia, mikäli Osakeanti merkitään kokonaisuudessaan. Yhtiön hallitus päättää mahdollisten merkitsemättä jääneiden Antiosakkeiden tarjoamisesta toissijaisessa merkinnässä osakkeenomistajille ja muille sijoittajille, jotka ovat Merkintäaikana antaneet merkintätoimeksiannon merkitä Antiosakkeita ilman Merkintäoikeuksia.
• Yhtiö on vastaanottanut merkintäsitoumuksia nykyisiltä osakkeenomistajilta ja merkintätakauksia ulkopuolisilta sijoittajilta yhteensä vähintään noin 2,9 miljoonan euron ja enintään noin 3,0 miljoonan euron arvosta. Merkintäsitoumusten ja merkintätakausten antajat ovat siten sitoutuneet merkitsemään yhteensä vähintään 73,3 ja enintään 77,5 prosenttia Osakeannista. Sitra on sitoutunut merkitsemään omistusosuuttaan vastaavan osuuden Osakeannissa toteutuneista merkinnöistä. Merkintätakauksen antajilla on lisäksi halutessaan oikeus käyttää merkintätakauspalkkionsa Yhtiön uusien osakkeiden merkintähinnan kuittaukseen suunnatussa osakeannissa, joka järjestetään tarvittaessa merkintätakauksen antajille Osakeannin jälkeen. Tällöin merkintäpalkkion suuruus kaksitoista (12) prosenttia annetun merkintätakauksen määrästä, eli yhteensä kaikkien merkintätakausten osalta enintään noin 283,1 tuhatta euroa. Osakkeiden merkintähinta suunnatussa annissa määritellään perustuen Yhtiön osakkeen kaupankäyntivolyymillä painotettuun keskikurssiin First North Swedenissä Osakeannin merkintäaikana. Yhtiön hallitus tekee päätöksen mahdollisesta suunnatusta osakeannista arviolta 23.9.2016 samalla kun se päättää Osakeannissa saatujen merkintöjen hyväksymisestä.
• G&W Fondkommission AB:llä on toimeksianto hankkia ammattimaisia sijoittajia Yhtiölle Osakeannin Merkintäajan kuluessa siten, että sen kautta tulevien sijoitusten määrä on enintään noin 2,2 miljoonaa euroa. G&W Fondkommission AB:n kautta tulevat sijoittajat osallistuvat ensisijaisesti Osakeantiin ja heille voidaan lisäksi suunnata erillinen osakeanti Osakeannissa käytettävällä Merkintähinnalla, mikäli Osakeanti merkitään täyteen. G&W Fondkommission AB:n kautta tulevien sijoittajien osallistuminen Osakeantiin tapahtuu ensisijaisesti siten, että heille luovutetaan vastikkeetta Cleantech Invest Oyj:n, Clean Future Fund Ky:n ja Suur-Savon Osuuspankin Merkintäoikeuksia. Cleantech Invest Oyj, Clean Future Fund Ky ja Suur-Savon Osuuspankki ovat ilmoittaneet Yhtiölle, että ne eivät osallistu Osakeantiin ja ovat sitoutuneet luovuttamaan Merkintäoikeutensa vastikkeetta Yhtiön hallituksen osoittamalle taholle. G&W Fondkommission AB:n kautta tuleville sijoittajille luovutettavien Cleantech Invest Oyj:n, Clean Future Fund Ky:n ja Suur-Savon Osuuspankin Merkintäoikeuksia on yhteensä 7.029.825 kappaletta ja niiden perusteella on mahdollista merkitä enintään 1.757.456 Antiosaketta. Näin ollen G&W Fondkommission AB:n kautta tuleville sijoittajille suunnattavan osakeannin koko olisi enintään uutta 4.909.210 osaketta ja siitä saatavien merkintähintojen yhteismäärä noin 1,62 miljoonaa euroa, mikäli Osakeanti merkittäisiin täyteen. G&W Fondkommission AB:n kautta tuleville sijoittajille mahdollisesti suunnattavassa osakeannissa annettavat osakkeet vastaisivat noin 15,0 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista Osakeannin jälkeen, olettaen että Osakeanti ja G&W Fondkommission AB:n kautta tuleville sijoittajille mahdollisesti suunnattava osakeanti merkitään kokonaisuudessaan. Yhtiön hallitus tekee päätöksen mahdollisesta suunnatusta osakeannista arviolta 23.9.2016 samalla kun se päättää Osakeannissa saatujen merkintöjen hyväksymisestä.
• Yhtiön optio-oikeuksien 1-2015 ja 2-2015 ehtojen mukaan, jos Yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista tai uusien optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien antamisesta siten, että osakkeenomistajalla on merkintäetuoikeus, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan Yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan. Optio-oikeuksien haltijoiden ja osakkeenomistajien yhdenvertaisuuden varmistamiseksi Yhtiön hallitus päättää arviolta 23.9.2016 optio-oikeuksilla 1-2015 ja 2-2015 merkittävien osakkeiden määrien ja/tai merkintähinnan muuttamisesta Osakeannin johdosta. Osakeantia seuraavat muutokset optioehtoihin tulevat voimaan niiden kaupparekisteriin merkitsemisestä lukien. Yhtiön optio-oikeudet eivät oikeuta osallistumaan Osakeantiin.

Osakeannin syyt ja varojen käyttö

Savo-Solar valmistaa kansainvälisesti palkittuja aurinkolämpöabsorbereita ja aurinkolämpökeräimiä. Yhtiön johdon saatavilla olevien tietojen perusteella Savo-Solarin valmistamat MPE-absorberilla varustetut 2 m²:n suuruiset aurinkolämpökeräimet ovat maailman tehokkaimpia. Savo-Solar keskittyy ensisijaisesti suuriin aurinkolämpökeräimiin sekä teollisuuskokoluokan lämmitysjärjestelmiin. Yhtiö aloitti tuotetoimitukset kesäkuussa 2011 ja on siitä lähtien toimittanut noin 35.000 m² absorbereita ja keräimiä lukuisille jälleenmyyjille, välittäjille ja loppuasiakkaille 17 maassa neljällä mantereella.

Yhtiön ripeä kasvu jatkui vuonna 2015, jolloin Yhtiön liikevaihto kaksinkertaistui edelliseen vuoteen verrattuna. Yhtiö arvioi, että voimakas kasvu jatkuu myös vuonna 2016 ja että sen liikevaihto kasvaa enemmän kuin kaksinkertaiseksi verrattuna vuoteen 2015 johtuen lähinnä suuren mittakaavan toimituksista kaukolämpöyhtiöille Tanskassa ja muissa Euroopan maissa. Yhtiön tilauskanta on kasvanut merkittävästi viimeisten kuukausien aikana ja oli 30.6.2016 noin 2,1 miljoonaa euroa. Yhtiön liikevaihto 30.6.2016 päättyneellä kuuden kuukauden jaksolla oli noin 3,1 miljoonaa euroa. Jatkuva voimakas kasvu edellyttää investointeja tuotantokapasiteettiin. Materiaali-, palvelu- ja henkilöstökustannukset sekä liiketoiminnan muut kulut ovat nousseet johtuen ennakoitua nopeammin kasvaneista valmistusmääristä, mikä on johtanut suurempaan käyttöpääomatarpeeseen. Yhtiö pyrkii keräämään Osakeannilla noin 3,9 miljoonaa euroa. Mikäli Osakeanti merkitään täyteen, Yhtiö odottaa saavansa Osakeannista noin 3,3 miljoonan euron nettovarat sen jälkeen, kun tuotoista on vähennetty Yhtiön maksettavaksi jäävät Osakeannin arvioidut kulut, jotka ovat yhteensä noin 0,6 miljoonaa euroa.

Yhtiö tulee käyttämään Osakeannilla saatavat nettovarat i) turvatakseen käyttöpääomatarpeen niin, että Yhtiö voi toimittaa allekirjoitetut ja tulevat tilaukset vuosina 2016-2017 ja laajentaa toimintansa uusille markkinoille (noin 1,7 miljoonaa euroa), ii) tuotantolinjaston kapasiteettia kasvattaviin investointeihin, joilla mahdollistetaan tulevien tilausten toimittaminen (noin 0,7 miljoonaa euroa), ja iii) siltalainarahoituksen pääoman ja koron takaisinmaksuun (noin 0,97 miljoonaa euroa).

Osakeanti

Yhtiö tarjoaa Yhtiön osakkeenomistajille merkittäväksi yhteensä enintään 11.930.156 Yhtiön uutta osaketta osakkeenomistajien ensisijaisenmerkintäetuoikeuden mukaisesti. Yhtiö julkisti Osakeannin keskeiset ehdot 21.6.2016 yhtiötiedotteessaan, joka koski suunnitelmaa järjestää Osakeanti.

Osakeannin merkintäpaikat

Osakeannin merkintäpaikkoina toimivat:

      a)    S-Pankki Oy:n toimipaikka osoitteessa Fleminginkatu 34, 00510 Helsinki, Finland (asiakaspalvelu@fim.com, puh. +358 9 6134 6250) ja

      b)    Mangold Fondkommission AB verkkosivuilla www.mangold.se ja Mangold Fondkommission AB:n toimipaikka osoitteessa Engelbrektsplan 2, 114 34 Stockholm, Sweden (emissioner@mangold.se, puh. +46 8-503 01 580).

Merkintätoimeksiantoja vastaanottavat myös tilinhoitajat ja omaisuudenhoitajat, jotka ovat tehneet sopimuksen S-Pankki Oy:n tai Mangold Fondkommission AB:n kanssa merkintöjen vastaanottamisesta.

Esite

Savo-Solar on laatinut Osakeannista esitteen, jonka Finanssivalvonta on hyväksynyt 29.8.2016. Virallinen suomenkielinen versio esitteestä ja epävirallinen englanninkielinen käännös sisältäen ruotsinkielisen tiivistelmän tulevat olemaan saatavilla Savo-Solarin verkkosivustolla (http://www.savosolar.fi/fi/investor-relations/rights-issue-2016), Mangold Fondkommission AB:n verkkosivustolla (www.mangold.se/emission/Savosolar2016) ja FIM Sijoituspalvelut Oy:n verkkosivustolla (www.fim.com) arviolta 29.8.2016.

Osakeannin alustava aikataulu

Neuvonantajat

Mangold Fondkommission AB ja G&W Fondkommission toimivat Yhtiön taloudellisina neuvonantajina Osakeannissa. Smartius Oy toimii Osakeannissa oikeudellisena neuvonantajana Suomen lakiin liittyvissä asioissa.

Lisätietoja:

Savo-Solar Oyj
Toimitusjohtaja Jari Varjotie
Puh: +358 400 419 734
Sähköposti: jari.varjotie@savosolar.fi

Tämä yhtiötiedote sisältää tietoja, joita Savo-Solar Oyj:n on julkaistava arvopaperimarkkinalain ja/tai rahoitusvälineiden kaupasta säädetyn lain perusteella. Yhtiötiedote toimitettiin julkaistavaksi 29.8.2016 klo 13.45 (CET) edellä mainitun henkilön toimesta.

Savo-Solar lyhyesti

Savo-Solarin erittäin tehokkaat keräimet ja suuren mittakaavan aurinkolämpöjärjestelmät ovat vieneet aurinkolämpöenergiateknologian aivan uudelle tasolle. Yhtiön keräimissä on patentoidut, nanopinnoitetut suoravirtausabsorberit, ja tällä johtavalla teknologialla Savo-Solar auttaa asiakkaitaan tuottamaan puhdasta ja kilpailukykyistä energiaa. Savo-Solarin visio on olla ensisijainen valinta tehokkaiden aurinkolämpö- järjestelmien toimittajana maailmanlaajuisesti. Yhtiö keskittyy suuren mittakaavan projekteihin kaukolämmön tuotannossa, teollisuuden prosessilämmityksessä ja kiinteistöjärjestelmissä – eli markkinoihin joissa on iso nopean kasvun potentiaali. Yhtiö toimittaa ensisijaisesti kokonaisia järjestelmiä suunnittelusta asennukseen käyttäen parhaita paikallisia yhteistyökumppaneita. Savo-Solar on tunnustetusti alan innovatiivisin yritys ja haluaa pysyäkin sellaisena. Yhtiö on myynyt ja toimittanut tuotteitaan yli 17 maahan neljällä mantereella. Savo-Solarin osake on listattu First North Swedenissä tunnuksella SAVOS ja First North Finlandissa tunnuksella SAVOH. www.savosolar.fi.

Yhtiön Hyväksytty Neuvonantaja on Mangold Fondkommission AB, tel: +46 8 5030 1550.

TÄRKEÄ TIEDOTE

Tätä tiedotetta tai sen sisältämää tietoa ei saa jakaa tai levittää, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa, Uudessa-Seelannissa tai Japanissa. Tässä tiedotteessa olevat tiedot eivät muodosta tarjousta myydä tai kehotusta ostaa arvopapereita alueella, jolla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Tämä tiedote ei ole tarjous arvopaperien myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (the U.S. Securities Act of 1933, muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Savo-Solar ei ole rekisteröinyt eikä aio rekisteröidä arvopapereita koskevaa antia Yhdysvalloissa. Yhtiön osakkeiden tai osakeannin rekisteröimiseksi tai osakkeiden yleiseksi tarjoamiseksi missään muualla kuin Suomessa ja Ruotsissa ei ole ryhdytty mihinkään toimenpiteisiin.

Tämän tiedotteen sisältämät tiedot eivät muodosta tarjousta arvopapereiden myymiseksi tai kehotusta arvopapereiden ostamiseen millään lainkäyttöalueella. Tämä tiedote ei ole esite eikä muodosta tarjousta, tarjouspyyntöä tai sijoitusneuvoa merkitä tai ostaa arvopapereita. Mahdollisten sijoittajien ei tulisi merkitä tai ostaa mitään tässä tiedotteessa mainittuja arvopapereita tai tehdä muita sijoituspäätöksiä muutoin kuin Savo-Solarin julkistaman esitteen sisältämien tietojen perusteella.