Savo-Solar Oyj
Yhtiötiedote 29.5.2017 klo 16.45 (CEST)
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI KOKONAISUUDESSAAN TAI OSITTAIN EIKÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKAISEMINEN OLISI LAINVASTAISTA.
Savo-Solar julkistaa suunnitelmansa järjestää noin 4,3 miljoonan euron suuruinen merkintäoikeusanti ja taloudellisia tietoja aikaväliltä 1.1.-31.3.2017
Savo Solar Oyj:n (”Savo-Solar” tai ”Yhtiö”) hallitus on päättänyt järjestää osittain taatun noin 4,3 miljoonan euron merkintäoikeusannin (”Osakeanti”) sekä siihen liittyvän optio-oikeuksien tarjoamisen, jolla Yhtiö voi kerätä enintään noin 2,1 miljoonaa euroa (”Optio-oikeudet”). Osakeannin odotetaan koostuvan enintään 70.938.664 uudesta osakkeesta (”Antiosakkeet”). Antiosakkeet edustaisivat enintään noin 67 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista Osakeannin jälkeen, jos Osakeanti merkitään kokonaisuudessaan. Yhtiö julkistaa myös uusia taloudellisia tietoja aikaväliltä 1.1. -31.3.2017.
Yhteenveto Osakeannista
- Savo-Solar kasvattaa tarjouskantaansa odotettua nopeammin. Kasvu ja Yhtiön mittavat investoinnit tuotantokapasiteettiin ja kustannustehokkuuteen sekä tilauskannan hidas kehitys johtuen Yhtiön päämarkkinan tilapäisestä hiljentymisestä Tanskassa vuoden 2016 lopussa ovat aiheuttaneet sen, että Yhtiö tarvitsee käyttöpääomaa toteuttaakseen tulevat projektit ja voidakseen vastata markkinoiden kysyntään.
- Savo-Solar suunnittelee antavansa kaikille osakkeenomistajilleen, jotka on merkitty Euroclear Finland Oy:n (”Euroclear Finland”) tai Euroclear Sweden AB:n (”Euroclear Sweden”) ylläpitämään Savo-Solarin osakasrekisteriin yhden (1) arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden (”Merkintäoikeus”) jokaista Osakeannin täsmäytyspäivänä omistettua yhtä (1) osaketta kohden. Yksi (1) Merkintäoikeus oikeuttaa haltijansa merkitsemään kaksi (2) Antiosaketta.
- Merkintähinnan arvioidaan olevan 0,06 euroa Antiosakkeelta. Merkintähinta on 62,5 prosenttia alhaisempi kuin Yhtiön päätöskurssi First North Finlandissa 26.5.2017 (0,16 euroa).
- Osakeannin suunniteltu täsmäytyspäivä on 9.6.2017. Osakkeiden suunniteltu viimeinen kaupankäyntipäivä sisältäen Merkintäoikeudet on 7.6.2017 ja suunniteltu ensimmäinen kaupankäyntipäivä ilman Merkintäoikeuksia 8.6.2017.
- Antiosakkeiden merkintäajan (”Merkintäaika”) arvioidaan alkavan 14.6.2017 klo 09.30 Suomen aikaa (8.30 Ruotsin aikaa), ja sen arvioidaan päättyvän Suomessa 30.6.2017 klo 16.30 Suomen aikaa (15.30 Ruotsin aikaa) ja Ruotsissa 28.6.2017 klo 16.30 Suomen aikaa (15.30 Ruotsin aikaa).
- Lisäksi Savo-Solar suunnittelee antavansa vastikkeetta Osakeannissa Antiosakkeita merkinneille henkilöille optio-oikeuksia (”Optio-oikeudet”) siten, että kutakin kolmea (3) merkittyä ja maksettua Antiosaketta kohden, joiden merkinnän hallitus on hyväksynyt, merkitsijä saa yhden (1) Optio-oikeuden. Jokainen Optio-oikeus antaa omistajalle oikeuden merkitä yhden (1) uuden osakkeen. Optio-oikeuksilla merkittyjen osakkeiden merkintähinta määräytyy Yhtiön osakkeen kaupankäyntivolyymillä painotetulla keskikurssilla First North Finlandissa viimeisten kymmenen (10) kaupankäyntipäivän aikana ennen merkintäajan alkamista. Merkintähinta ei kuitenkaan voi olla alle 0,06 euroa osakkeelta eikä yli 0,09 euroa osakkeelta. Optio-oikeuksien enimmäismäärä olisi 23.646.221, mikäli Osakeanti merkitään kokonaan.
- Osakeannissa kerätään noin 4,3 miljoonaa euroa ennen transaktiokustannuksia, mikäli Osakeanti merkitään kokonaisuudessaan. Enintään noin 2,1 miljoonaa euroa kerätään Optio-oikeuksilla, mikäli kaikki Optio-oikeudet merkitään 0,09 euron enimmäismerkintäkurssilla osakkeelta.
- Osakeanti on taattu noin 60 prosenttiin nykyisiltä osakkeenomistajilta ja ulkopuolisilta takaajilta. Ulkopuoliset takaajat ovat oikeutettuja saamaan takauskorvauksen joko rahana tai Yhtiön uusina osakkeina kuittaamalla takauskorvauksen uusien osakkeiden merkintähinnalla suunnatussa osakeannissa, joka järjestetään tarvittaessa Osakeannin jälkeen.
- Lisäksi Yhtiö on järjestänyt 0,6 miljoonan euron siltalainarahoituksen turvatakseen Yhtiön käyttöpääomatarpeen heinäkuuhun 2017 saakka, jolloin Yhtiön odotetaan saavan Osakeannissa merkittävien osakkeiden merkintähinnan. Siltalainan korko on kiinteä 7,5 prosenttia.
Osakeannin syyt ja varojen käyttö
Savo-Solar valmistaa kansainvälisesti palkittuja aurinkolämpöabsorbereita ja aurinkolämpökeräimiä sekä näistä rakennettuja energian tuotantojärjestelmiä. Yhtiön johdon saatavilla olevien tietojen perusteella Savo-Solarin valmistamat MPE-absorberilla varustetut aurinkolämpökeräimet ovat maailman tehokkaimpia. Savo-Solar keskittyy ensisijaisesti suuriin aurinkolämpökeräimiin sekä teollisen mittakaavan lämmitysjärjestelmiin. Yhtiö aloitti tuotetoimitukset kesäkuussa 2011 ja on siitä lähtien toimittanut yli 50.000 m2 keräimiä asiakkailleen.
Yhtiön ripeä kasvu jatkui vuonna 2016, jolloin Yhtiön liikevaihto oli 5.404,8 tuhatta euroa eli 164 prosenttia korkeampi kuin vuonna 2015. Vuoden 2016 lopussa Yhtiön tilauskanta heikentyi pääasiassa siksi, että samalla kun Yhtiö toimitti suuria tilauksia, Yhtiön päämarkkina-alueella Tanskassa ei saatu uusia tilauksia samassa tahdissa. Syynä alentuneeseen kysyntään oli Tanskan valtion energiansäästö- ja päästövähennysohjelman jatkamispäätöksen viivästyminen, mikä lykkäsi energiayhtiöiden investointipäätöksiä. Päätös ohjelman jatkumisesta tehtiin lopulta joulukuun 2016 lopussa, ja sen jälkeen markkina on lähtenyt ripeään kasvuun.
Nopea kasvu, investoinnit kustannustehokkaaseen tuotantoon, tilauskannan aleneminen loppuvuodesta 2016 ja valmistautuminen tulevien toimitusten toteuttamiseen ovat johtaneet siihen, että Yhtiö tarvitsee lisää käyttöpääomaa. Yhtiön tavoitteena on kerätä Osakeannilla noin 4,3 miljoonaa euroa. Mikäli Osakeanti merkitään täyteen, Yhtiö odottaa saavansa Osakeannista noin 3,8 miljoonan euron nettovarat sen jälkeen, kun tuotoista on vähennetty Yhtiön maksettavaksi jäävät Osakeannin kulut, joiden arvioidaan olevan yhteensä noin 0,5 miljoonaa euroa.
Yhtiö tulee käyttämään Osakeannilla saatavat nettovarat i) turvatakseen käyttöpääomatarpeen niin, että Yhtiö voi toimittaa allekirjoitetut ja tulevat tilaukset vuosina 2017-2018 ja laajentaa toimintansa uusille markkinoille (noin 3,2 miljoonaa euroa) ja ii) maksaakseen siltalainarahoituksen pääoman ja koron takaisin (noin 0,6 miljoonaa euroa).
Taloudelliset tiedot, joita ei ole julkistettu aikaisemmin (tilintarkastamaton)
TULOSLASKELMA
| Tuhatta euroa | 1.1. -31.3.2017 | 1.1. -31.3.2016 |
| Liikevaihto | 108,8 | 981,1 |
| Liiketoiminnan muut tuotot | 5,3 | 62,8 |
| Materiaalit ja palvelut | -348,9 | -941,4 |
| Henkilöstökulut | -534,6 | -542,5 |
| Poistot ja arvonalentumiset | -187,8 | -131,0 |
| Liiketoiminnan muut kulut | -492,4 | -440,5 |
| Liikevoitto (tappio) | -1.449,7 | -1.011,5 |
| Rahoitustuotot ja -kulut | -26,1 | -84,8 |
| Tilikauden voitto (tappio) | -1.475,8 | -1.095,9 |
TASE
| VASTAAVAA | ||
| Tuhatta euroa 31.3.2017 | 31.3.2016 | |
| Aineettomat hyödykkeet | 1.909,1 | 2.048,9 |
| Aineelliset hyödykkeet | 1.411,6 | 701,6 |
| Osuudet saman konsernin yrityksissä | 161,9 | 132,2 |
| Pysyvät vastaavat | 3.482,6 | 2.882,7 |
| Vaihto-omaisuus | 722,6 | 669,6 |
| Pitkäaikaiset saamiset | 221,9 | 2,2 |
| Lyhytaikaiset saamiset | 183,3 | 493,6 |
| Rahat ja pankkisaamiset | 1.035,6 | 1.454,8 |
| Vaihtuvat vastaavat | 2.163,4 | 2.620,2 |
| Vastaavaa yhteensä | 5.646,0 | 5.502,9 |
| VASTATTAVAA | ||
| Tuhatta euroa 31.3.2017 | 31.3.2016 | |
| Osakepääoma | 470,2 | 470,2 |
| Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto | 19.149,1 | 12.713,8 |
| Edellisten tilikausien tulos | -15.860,5 | -10.385,2 |
| Tilikauden voitto (tappio) | -1.475,8 | -1.095,9 |
| Oma pääoma | 2.283,0 | 1.702,9 |
| Varaukset | 135,7 | – |
| Pääomalainat | 1.431,3 | 1.431,3 |
| Lainat rahoituslaitoksilta | 370,7 | 363,2 |
| Muut velat | 157,0 | 314,3 |
| Pitkäaikaiset velat | 1.958,9 | 2.108,6 |
| Lainat rahoituslaitoksilta | 167,4 | 150,1 |
| Saadut ennakot | 0,0 | 594,1 |
| Ostovelat | 626,9 | 672,2 |
| Muut velat | 49,0 | -93,9 |
| Sirtovelat | 425,1 | 368,9 |
| Lyhytaikaiset velat | 1.268,4 | 1.691,4 |
| Vastattavaa | 5.646,0 | 5.502,9 |
Osakeanti
Suunnitellun Osakeannin koko tulee olemaan noin 4,3 miljoonaa euroa. Osakeannissa tarjottavien osakkeiden merkintä ja maksu on taattu noin 60-prosenttisesti.
Yhtiön hallitus suunnittelee tarjoavansa 70.938.664 Yhtiön uutta osaketta merkittäväksi osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden mukaisesti. Yhtiön kaikille osakkeenomistajille, jotka on merkitty Euroclear Finland Oy:n tai Euroclear Sweden AB:n ylläpitämään Savo-Solarin osakasrekisteriin suunnitellaan annettavaksi yksi (1) arvo-osuusmuotoinen Merkintäoikeus jokaista Osakeannin arvioituna täsmäytyspäivänä 9.6.2017 omistettua yhtä (1) osaketta kohden. Yksi (1) Merkintäoikeus oikeuttaisi haltijansa merkitsemään kaksi (2) Antiosaketta. Merkintäoikeudet on suunniteltu rekisteröitäväksi osakkeenomistajien arvo-osuustileille Euroclear Finlandin ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä arviolta 9.6.2017 ja Euroclear Swedenin ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä arviolta 13.6.2017. Merkintäoikeuksien on suunniteltu olevan vapaasti luovutettavissa ja niiden arvioidaan olevan kaupankäynnin kohteena First North Finland -markkinapaikalla ja First North Sweden -markkinapaikalla 14.6.2017 ja 26.6.2017 välisenä aikana.
Merkinnän tekemisen jälkeen Merkintäoikeuksilla merkittyjä Antiosakkeita vastaavat väliaikaiset osakkeet (”Väliaikaiset osakkeet”) kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille. Antiosakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille sen jälkeen, kun ne on merkitty kaupparekisteriin arviolta viikolla 28/2017. Kaupankäynnin Väliaikaisilla osakkeilla First North Finlandissa ja First North Swedenissä on suunniteltu alkavan omana lajinaan arviolta 14.6.2017. Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön nykyisiin osakkeisiin sen jälkeen, kun Antiosakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin. Yhdistämisen on suunniteltu tapahtuvan arviolta viikolla 29/2017. Antiosakkeiden on suunniteltu olevan kaupankäynnin kohteena yhdessä Yhtiön olemassa olevien osakkeiden kanssa First North Finlandissa ja First North Swedenissä arviolta viikolla 30/2017.
Osakeannin suunniteltu aikataulu
| 7.6.2017 | Hallituksen päätös Osakeannista |
| 7.6.2017 | Esite julkistetaan |
| 7.6.2017 | Viimeinen kaupankäyntipäivä sisältäen Merkintäoikeudet |
| 8.6.2017 | Ensimmäinen kaupankäyntipäivä ilman Merkintäoikeuksia |
| 9.6.2017 | Osakeannin täsmäytyspäivä |
| 14.-26.6.2017 14.6.2017 | Merkintäoikeudet kaupankäynnin kohteena Kaupankäynti Väliaikaisilla osakkeilla alkaa |
| 14.-28.6.2017 | Osakeannin merkintäaika Ruotsissa |
| 14.-30.6.2017 | Osakeannin merkintäaika Suomessa |
| 4.7.2017 | Osakeannin tulos julkistetaan |
| Viikko 29/2017 | Viimeinen kaupankäyntipäivä Väliaikaisilla osakkeilla Suomessa |
| Viikko 29/ 2017 | Viimeinen kaupankäyntipäivä Väliaikaisilla osakkeilla Ruotsissa |
Neuvonantajat
Mangold Fondkommission AB ja Augment Partners AB toimivat Yhtiön taloudellisina neuvonantajina Osakeannissa. Smartius Oy toimii Osakeannissa oikeudellisena neuvonantajana Suomen lakiin liittyvissä asioissa.
Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Jari Varjotie
Puh: +358 400 419 734
Sähköposti: jari.varjotie@savosolar.com
Tämä yhtiötiedote sisältää tietoja, joita Savo-Solar Oyj:n on julkaistava EU:n markkinoiden väärinkäyttösääntelyn perusteella. Yhtiötiedote toimitettiin julkaistavaksi edellä mainitun yhteyshenkilön toimesta 29.5.2017 klo 16.45 (CEST).
Savo-Solar lyhyesti
Savo-Solarin erittäin tehokkaat keräimet ja suuren mittakaavan aurinkolämpöjärjestelmät ovat vieneet aurinkolämpöenergiateknologian aivan uudelle tasolle. Yhtiön keräimissä on patentoidut, nanopinnoitetut suoravirtausabsorberit, ja tällä johtavalla teknologialla Savo-Solar auttaa asiakkaitaan tuottamaan puhdasta ja kilpailukykyistä energiaa. Savo-Solarin visio on olla ensisijainen valinta tehokkaiden aurinkolämpö- järjestelmien toimittajana maailmanlaajuisesti. Yhtiö keskittyy suuren mittakaavan projekteihin kaukolämmön tuotannossa, teollisuuden prosessilämmityksessä ja kiinteistöjärjestelmissä – eli markkinoihin joissa on iso nopean kasvun potentiaali. Yhtiö toimittaa ensisijaisesti kokonaisia järjestelmiä suunnittelusta asennukseen käyttäen parhaita paikallisia yhteistyökumppaneita. Savo-Solar on tunnustetusti alan innovatiivisin yritys ja haluaa pysyäkin sellaisena. Yhtiö on myynyt ja toimittanut tuotteitaan yli 17 maahan neljällä mantereella. Savo-Solarin osake on listattu First North Swedenissä tunnuksella SAVOS ja First North Finlandissa tunnuksella SAVOH. www.savosolar.fi.
Yhtiön Hyväksytty Neuvonantaja on Augment Partners AB, puh. +46 8 505 65 172.
TÄRKEÄ TIEDOTE
Tätä tiedotetta tai sen sisältämää tietoa ei saa jakaa tai levittää, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa, Uudessa-Seelannissa tai Japanissa. Tässä tiedotteessa olevat tiedot eivät muodosta tarjousta myydä tai kehotusta ostaa arvopapereita alueella, jolla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Tämä tiedote ei ole tarjous arvopaperien myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (the U.S. Securities Act of 1933, muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Savo-Solar ei ole rekisteröinyt eikä aio rekisteröidä arvopapereita koskevaa antia Yhdysvalloissa. Yhtiön osakkeiden tai osakeannin rekisteröimiseksi tai osakkeiden yleiseksi tarjoamiseksi missään muualla kuin Suomessa ja Ruotsissa ei ole ryhdytty mihinkään toimenpiteisiin.
Tämän tiedotteen sisältämät tiedot eivät muodosta tarjousta arvopapereiden myymiseksi tai kehotusta arvopapereiden ostamiseen millään lainkäyttöalueella. Tämä tiedote ei ole esite eikä muodosta tarjousta, tarjouspyyntöä tai sijoitusneuvoa merkitä tai ostaa arvopapereita. Mahdollisten sijoittajien ei tulisi merkitä tai ostaa mitään tässä tiedotteessa mainittuja arvopapereita tai tehdä muita sijoituspäätöksiä muutoin kuin Savo-Solarin julkistaman esitteen sisältämien tietojen perusteella.
