Savosolar suunnittelee järjestävänsä noin 4,3 miljoonan euron suuruisen merkintäoikeusannin ja siihen liittyvien optio-oikeuksien tarjoamisen

Savosolar Oyj
Yhtiötiedote, Sisäpiiritieto            17.4.2020 klo 8.45 (CEST)

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI KOKONAISUUDESSAAN TAI OSITTAIN EIKÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKAISEMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Savosolar suunnittelee järjestävänsä noin 4,3 miljoonan euron suuruisen merkintäoikeusannin ja siihen liittyvien optio-oikeuksien tarjoamisen

Savosolar Oyj:n (“Savosolar” tai “Yhtiö”) hallitus on päättänyt järjestää osittain taatun noin 4,3 miljoonan euron merkintäoikeusannin (“Osakeanti”) sekä siihen liittyvän kolmen sarjan optio-oikeuksien tarjoamisen, jolla Yhtiö voi kerätä enintään noin 13,0 miljoonaa euroa (“Optio-oikeudet”), edellyttäen, että 27.4.2020 pidettävä varsinainen yhtiökokous antaa tarvittavan valtuutuksen Yhtiön hallitukselle päättää Osakeannista ja Optio-oikeuksien antamisesta. Osakeannin odotetaan koostuvan arviolta enintään 28.978.541¹ uudesta osakkeesta (“Antiosakkeet”). Optio-oikeuksien perusteella olisi lisäksi merkittävissä arviolta enintään 43.467.812¹ uutta osaketta.

Yhteenveto

• Osakeannissa kerätään noin 4,3 miljoonaa euroa ennen transaktiokustannuksia, mikäli Osakeanti merkitään kokonaisuudessaan. Mikäli maksimilukumäärä Optio-oikeuksia lasketaan liikkeelle ja kaikki Optio-oikeudet käytetään osakkeiden merkintään, Yhtiö kerää maksimissaan noin 13,0 miljoonaa euroa Optio-oikeuksilla.
• Osakeanti on taattu noin 80 prosenttisesti merkintäsitoumuksilla ja ulkopuolisten takaajien toimesta. Yhtiön hallituksen kaikki jäsenet, toimitusjohtaja ja talousjohtaja ovat antaneet sitoumukset merkitä osakkeita Osakeannissa.
• Osakeannissa Savosolar suunnittelee antavansa kaikille osakkeenomistajilleen, jotka on merkitty Euroclear Finland Oy:n (“Euroclear Finland”) tai Euroclear Sweden AB:n (“Euroclear Sweden”) ylläpitämään Savosolarin osakasrekisteriin yhden (1) arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden (“Merkintäoikeus”) jokaista Osakeannin täsmäytyspäivänä omistettua yhtä (1) osaketta kohden. Kaksi (2) Merkintäoikeutta oikeuttaa haltijansa merkitsemään kolme (3) Antiosaketta.
• Osakeannin suunniteltu täsmäytyspäivä on 27.5.2020. Osakkeiden suunniteltu viimeinen kaupankäyntipäivä sisältäen Merkintäoikeudet on 25.5.2020 ja suunniteltu ensimmäinen kaupankäyntipäivä ilman Merkintäoikeuksia 26.5.2020.
• Merkintähinnan arvioidaan olevan 0,15¹ euroa Antiosakkeelta. Antiosakkeiden merkintäajan (“Merkintäaika”) arvioidaan alkavan 1.6.2020 klo 09.30 Suomen aikaa (8.30 Ruotsin aikaa), ja sen arvioidaan päättyvän Suomessa 17.6.2020 klo 16.30 Suomen aikaa (15.30 Ruotsin aikaa) ja Ruotsissa 15.6.2020 klo 16.30 Suomen aikaa (15.30 Ruotsin aikaa).
• Lisäksi Savosolar suunnittelee antavansa vastikkeetta Osakeannissa Antiosakkeita merkinneille henkilöille Optio-oikeuksia siten, että kutakin kahta (2) merkittyä ja maksettua Antiosaketta kohden, joiden merkinnän hallitus on hyväksynyt, merkitsijä saa yhden (1) optio-oikeuden sarjasta TO5, yhden (1) optio-oikeuden sarjasta TO6 ja yhden (1) optio-oikeuden sarjasta TO7.
• Jokainen optio-oikeus antaisi omistajalleen oikeuden merkitä yhden (1) uuden osakkeen 9.11.-20.11.2020 (optio-oikeus TO5), 8.3-19.3.2021 (optio-oikeus TO6) ja 6.9-17.9.2021 (optio-oikeus TO7) välisenä aikana. Optio-oikeuksilla merkittävissä olevien osakkeiden merkintähinta määräytyy Yhtiön osakkeen kaupankäyntivolyymillä painotetulla keskikurssilla alennettuna 30 prosentilla First North Finlandissa kymmenen (10) työpäivää ennen optio-oikeuden merkintäaikaa. Merkintähinta ei kuitenkaan voi olla yli 0,30¹ euroa osakkeelta.
• Osakeannilla ja Optio-oikeuksilla saatavat nettovarat varmistavat Yhtiön käyttöpääomatarpeen ja lisäävät Yhtiön taloudellista kapasiteettia kasvattaa kykyään toimittaa suuria aurinkolämpöjärjestelmäprojekteja kasvavassa markkinakysynnässä sekä teollisien prosessien lämmöntuotantoon että kaukolämpöön.

Osakeannin syyt ja varojen käyttö

Suurten aurinkolämpöjärjestelmien markkina on hyvin aktiivinen, sekä kaukolämmön että teollisten prosessien lämmöntuotannon osalta. Aktiivisimmat markkinat Euroopassa ovat Saksa ja Ranska, joissa molemmissa Yhtiö on saavuttanut vahvan markkina-aseman ja brändin. Yhtiöllä on parhaillaan ns. viimeisessä tarjousvaiheessa yhdeksän projektia, joista yli puolet on näissä kahdessa maassa. Ranskassa Savosolar on saavuttanut selvän markkinajohtajuuden, mikä on seurausta sekä Yhtiön tehokkaasta ja laadukkaasta teknologiasta että Yhtiön paikallisuutta korostavasta, asiakaslähtöisestä toimintatavasta. Lisäksi projekteja on muuallakin, mikä osoittaa, että markkina kehittyy positiivisesti edelleen eri maissa, kuten Kiinassa, missä ensimmäisen projektin odotetaan tapahtuvan kuluvan vuoden aikana.

Saksassa arvostettu BDI (Bundesverband der Deutschen Industrie) on tehnyt Berliinin keskushallinnolle selvityksen, jonka mukaan puhtaalle lämmitykselle asetettuihin tavoitteisiin pääsemiseksi aurinkokaukolämmön määrän vuonna 2030 pitäisi olla 9 TWh vuodessa. Tämä tarkoittaa laskennallisesti miljoonan neliömetrin verran uutta aurinkolämpökeräinkapasiteettia Saksaan vuosittain kymmenen vuoden ajan. Vaikka näihin lukuihin ei heti päästäisi, Saksan kunnat, kaupungit ja kaukolämpöyhtiöt ovat jo reagoineet tavoitteisiin, ja markkinatilanne on parempi kuin koskaan ennen. Samaan aikaan Ranskaan on muodostunut valtiovallan ja projektikehittäjien systemaattisten panostusten ansiosta tällä hetkellä Euroopan aktiivisin suurien aurinkolämpöjärjestelmien markkina, mikä näkyy myös Savosolarin saamissa tilauksissa. Kiinassa puhutaan vuositasolla neljän miljoonan neliömetrin aurinkolämmön rakentamisesta, ja merkittävimmän kasvun odotetaan tapahtuvan suurissa järjestelmissä.

Savosolar on nyt luonut itselleen vahvan brändin suurten aurinkolämpöjärjestelmien luotettavana toimittajana, ja yhtiön järjestelmien kokonaismäärä ylittää jo 100 000 m², mikä osoittaa Savosolarin kyvykkyyden toimittaa asiakkaille lisäarvoa tuottavia energialaitoksia. Markkina on kasvamassa globaalisti entistäkin nopeammin kiihtyvän puhtaan energiantuotannon vaateen mukana, ja viimeaikaiset kilpailutilanteen muutokset avaavat Yhtiölle yhä suurempia mahdollisuuksia markkinaosuuden kasvattamiseen alan teknologia- ja laatujohtajana sekä referensseillä, joihin asiakkaat ovat tyytyväisiä.   Yhtiö haluaa ja sen kannattaa vastata kasvavaan markkinakysyntään ja siksi Yhtiö suunnittelee järjestävänsä edellä mainitun pääomahankinnan.

Savosolar aikoo käyttää Osakeannilla ja Optio-oikeuksilla saatavat nettovarat seuraavasti:

• Ylläpitämään Yhtiön käyttöpääoman riittävyyttä ja lisäämään kasvavassa markkinatilanteessa Yhtiön taloudellista kapasiteettia, jotta Yhtiö voi toimittaa allekirjoitetut ja tulevat tilaukset ja vastata nousevaan markkinakysyntään sekä teollisten prosessien että kaukolämmön segmenteissä.
• Vahvistaakseen edelleen  Yhtiön teknologia- ja laatujohtajuutta aurinkolämpökeräinteknologiassa kilpailukykyä parantavilla lisäominaisuuksilla tuotteeseen ja tarjoomaan.

Osakeannin ehdot

Yhtiön hallitus suunnittelee tarjoavansa enintään noin 28.978.541 Antiosaketta ja enintään noin 14.489.271 kolmen eri sarjan Optio-oikeutta (yhteensä enintään noin 43.467.812 Optio-oikeutta) merkittäväksi osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden mukaisesti edellyttäen, että 27.4.2020 pidettävä varsinainen yhtiökokous antaa tarvittavan valtuutuksen Yhtiön hallitukselle päättää Osakeannista ja Optio-oikeuksien antamisesta. Osakeannin pääehdot on esitetty alla.

• Yhtiön kaikille osakkeenomistajille, jotka on merkitty Euroclear Finland Oy:n tai Euroclear Sweden AB:n ylläpitämään Savosolarin osakasrekisteriin suunnitellaan annettavaksi yksi (1) arvo-osuusmuotoinen Merkintäoikeus jokaista Osakeannin arvioituna täsmäytyspäivänä 27.5.2020 omistettua yhtä (1) osaketta kohden. Kaksi (2) Merkintäoikeutta oikeuttaisi haltijansa merkitsemään kolme (3) Antiosaketta.
• Merkintäoikeudet on suunniteltu rekisteröitäväksi osakkeenomistajien arvo-osuustileille Euroclear Finlandin ja Euroclear Swedenin ylläpitämissä arvo-osuusjärjestelmissä arviolta 1.6.2020.
• Merkintäoikeuksien on suunniteltu olevan vapaasti luovutettavissa ja niiden arvioidaan olevan kaupankäynnin kohteena First North Growth Market Finland -markkinapaikalla ja First North Growth Market Sweden -markkinapaikalla 1.6.2020 ja 11.6.2020 välisenä aikana.
• Merkinnän tekemisen jälkeen Merkintäoikeuksilla merkittyjä Antiosakkeita vastaavat väliaikaiset osakkeet (“Väliaikaiset osakkeet”) kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.
• Antiosakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille sen jälkeen, kun ne on merkitty kaupparekisteriin arviolta viikolla 27, 2020.
• Kaupankäynnin Väliaikaisilla osakkeilla arvioidaan alkavan First North Growth Market Finland -markkinapaikalla ja First North Growth Market Sweden -markkinapaikalla 1.6.2020.
• Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön nykyisiin osakkeisiin sen jälkeen, kun Antiosakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin.

Merkintäsitoumukset ja takaajat

Suunnitellun Osakeannin koko on noin 4,3 miljoonaa euroa. Osakeanti taattu noin 80 prosenttisesti merkintäsitoumuksilla ja ulkopuolisten takaajien toimesta. Yhtiön hallituksen kaikki jäsenet, toimitusjohtaja ja talousjohtaja ovat antaneet sitoumuksen merkitä osakkeita Osakeannissa. Ulkopuoliset takaajat ovat oikeutettuja saamaan joko kahdentoista (12) prosentin takauskorvauksen rahana tai neljäntoista (14) prosentin takauskorvauksen Yhtiön uusina osakkeina kuittaamalla takauskorvauksen uusien osakkeiden merkintähinnalla suunnatussa osakeannissa, joka järjestetään tarvittaessa Osakeannin jälkeen.

Suunniteltu aikataulu

Neuvonantajat

Augment Partners AB toimii Yhtiön taloudellisena neuvonantajana Osakeannissa. Smartius Oy toimii Osakeannissa oikeudellisena neuvonantajana Suomen lakiin liittyvissä asioissa.

SAVOSOLAR OYJ

Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Jari Varjotie
Puh: +358 400 419 734
Sähköposti: jari.varjotie@savosolar.com

Tämä yhtiötiedote sisältää tietoja, joita Savosolar Oyj:n on julkaistava markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (MAR) perusteella. Yhtiötiedote toimitettiin julkaistavaksi 17.4.2019 klo 8.45 (CEST) edellä mainitun henkilön toimesta.

Savosolar lyhyesti
Savosolarin erittäin tehokkaat keräimet ja suuren mittakaavan aurinkolämpöjärjestelmät ovat vieneet aurinkolämpöenergiateknologian aivan uudelle tasolle. Yhtiön keräimissä on patentoidut, nanopinnoitetut suoravirtausabsorberit, ja tällä johtavalla teknologialla Savosolar auttaa asiakkaitaan tuottamaan puhdasta ja kilpailukykyistä energiaa. Savosolarin visio on olla ensisijainen valinta tehokkaiden aurinkolämpöjärjestelmien toimittajana maailmanlaajuisesti. Yhtiö keskittyy suuren mittakaavan projekteihin kaukolämmön tuotannossa, teollisuuden prosessilämmityksessä ja kiinteistöjärjestelmissä – eli markkinoihin, joissa on iso nopean kasvun potentiaali. Yhtiö toimittaa ensisijaisesti kokonaisia järjestelmiä suunnittelusta asennukseen käyttäen parhaita paikallisia yhteistyökumppaneita. Savosolar on tunnustetusti alan innovatiivisin yritys ja haluaa pysyäkin sellaisena. Yhtiö on myynyt ja toimittanut tuotteitaan lähes 20 maahan neljällä mantereella. Savosolarin osake on listattu Nasdaq First North Growth Market Swedenissä tunnuksella SAVOS ja Nasdaq First North Growth Market Finlandissa tunnuksella SAVOH. www.savosolar.com.

Yhtiön Hyväksytty Neuvonantaja on Augment Partners AB, info@augment.se, puh. +46 8 505 65 172.

TÄRKEÄ TIEDOTE

Tätä tiedotetta tai sen sisältämää tietoa ei saa jakaa tai levittää, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa, Uudessa-Seelannissa tai Japanissa. Tässä tiedotteessa olevat tiedot eivät muodosta tarjousta myydä tai kehotusta ostaa arvopapereita alueella, jolla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Tämä tiedote ei ole tarjous arvopaperien myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (the U.S. Securities Act of 1933, muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Savosolar ei ole rekisteröinyt eikä aio rekisteröidä arvopapereita koskevaa antia Yhdysvalloissa. Yhtiön osakkeiden tai osakeannin rekisteröimiseksi tai osakkeiden yleiseksi tarjoamiseksi missään muualla kuin Suomessa ja Ruotsissa ei ole ryhdytty mihinkään toimenpiteisiin.

Tämän tiedotteen sisältämät tiedot eivät muodosta tarjousta arvopapereiden myymiseksi tai kehotusta arvopapereiden ostamiseen millään lainkäyttöalueella. Tämä tiedote ei ole esite eikä muodosta tarjousta, tarjouspyyntöä tai sijoitusneuvoa merkitä tai ostaa arvopapereita. Mahdollisten sijoittajien ei tulisi merkitä tai ostaa mitään tässä tiedotteessa mainittuja arvopapereita tai tehdä muita sijoituspäätöksiä muutoin kuin Savosolarin julkistaman esitteen sisältämien tietojen perusteella.

¹ Osakemäärät ja merkintähinta laskettu olettaen, että 27.4.2020 pidettävä varsinainen yhtiökokous hyväksyy sille ehdotetun osakkeiden yhdistämisen suhteella 1:100.