Savosolar Oyj
Yhtiötiedote 3.11.2022 klo 15.45 (CET)
Kutsu Savosolar Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen
Savosolar Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina 25.11.2022 alkaen kello 10.00 (EET) Scandic Simonkentässä, osoite Simonkatu 9, 00100 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 9.30.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Meriaura Oy:n koko osakekannan hankkimisen toteuttamiseksi tarvittavat päätökset
Savosolar Oyj (”Yhtiö”) aikoo 29.8.2022 julkaistun yhtiötiedotteen mukaisesti hankkia Meriaura Oy:n koko osakekannan osakevaihdolla, jossa vastikkeena käytetään Yhtiön osakkeita (”Osakevaihto”). Osakevaihtoa koskevia lisätietoja on saatavilla Yhtiön 29.8.2022 ja 3.11.2022 julkistamissa yhtiötiedotteissa. Lisäksi Yhtiön hallitus on hankkinut Access Partners Oy:ltä osakkeenomistajien päätöksenteon tueksi Fairness Opinion -lausunnon, joka esitetään kutsun liitteenä.
Yhtiön 29.8.2022 julkaistun yhtiötiedotteen mukaan osakevaihtosopimuksessa määritellyn yritysjärjestelyn jälkeen Savosolar Oyj:n osakemäärä nousee noin 792.997.410 osakkeeseen ja yritysjärjestelyssä Meriaura Oy:n ainoalle osakkeenomistajalle VG-Shipping Oy:lle suunnataan yhteensä noin 555.098.187 osaketta. Nämä määrät ovat perustuneet oletukseen siitä, että Yhtiön optio-oikeudet 2-2021 (TO9) käytettäisiin kokonaisuudessaan osakkeiden merkitsemiseen. Koska näin ei tapahtunut, osakevaihtosopimuksessa määritellyn yritysjärjestelyn jälkeen Savosolar Oyj:n osakemäärä tulee olemaan 782.723.687 ja yritysjärjestelyssä VG-Shipping Oy:lle suunnataan yhteensä 547.906.581 osaketta. Osakemäärän muutoksen johdosta 29.8.2022 tiedotettu osakekohtainen merkintähinta nousee noin 0,05404 eurosta noin 0,05475 euroon. Muutoksella ei ole vaikutusta Yhtiön aiemmin tiedottamiin yritysjärjestelyssä käytettäviin yhtiöiden laskennallisiin arvoihin ja vaihtosuhteeseen.
VG-Shipping Oy on osana osakevaihtosopimusta antanut 1.000.000 euron takauksen optio-oikeuksien 2-2021 (TO9) perusteella merkitsemättä jääneiden osakkeiden merkitsemisestä samalla merkintähinnalla kuin osakkeita on optio-oikeuksilla merkitty. Tämä tullaan toteuttamaan erillisellä suunnatulla osakeannilla, jossa VG-Shipping Oy:n tai sen määräämien tahojen merkittäväksi tarjotaan enintään 17.857.142 Yhtiön uutta osaketta 0,056 euron osakekohtaisella merkintähinnalla.
Osakevaihdon toteuttaminen edellyttää tämän asiakohdan 6 kaikkien alakohtien (a)-(c) hyväksymistä. Alakohdat muodostavat kokonaisuuden ja hallitus ehdottaa, että niistä päätetään yhdellä päätöksellä.
a) Hallituksen valtuuttaminen päättämään suunnatusta osakeannista Meriaura Oy:n ainoalle osakkeenomistajalle VG-Shipping Oy:lle
Hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään Yhtiön uusien osakkeiden antamisesta maksullisessa suunnatussa osakeannissa osakeyhtiölain mukaisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Suunnattu osakeanti liittyy osakevaihtoon, jolla Yhtiö hankkii Meriaura Oy:n koko osakekannan. Meriaura Oy omistaa puolestaan Biolaite Oy:n (nimenmuutos VG-EcoFuel Oy:ksi vireillä) koko osakekannan. Yhtiön osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on näin ollen Yhtiön kannalta osakeyhtiölain mukainen painava taloudellinen syy.
Osakkeet annetaan merkittäväksi Yhtiön ja Meriaura Oy:n ainoan osakkeenomistajan VG-Shipping Oy:n välisen osakevaihtosopimuksen mukaisesti VG-Shipping Oy:lle. Merkintähinta maksetaan apporttiomaisuudella, joka muodostuu Meriaura Oy:n koko osakekannasta.
Valtuutuksen perusteella hallitus voi antaa suunnatussa osakeannissa VG-Shipping Oy:lle enintään 547.906.581 Yhtiön uutta osaketta. Annettavat uudet osakkeet vastaavat noin 70,0 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista Osakevaihdon toteutumisen jälkeen.
Hallitus valtuutetaan päättämään osakeannin lopullisesta toteuttamisesta sekä osakeyhtiölain sallimissa rajoissa kaikista muista osakkeiden antamiseen liittyvistä seikoista ja ehdoista ja osakkeisiin liittyvistä oikeuksista.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 31.12.2022 saakka. Valtuutus ei kumoa aikaisempia valtuutuksia päättää osakeannista tai optio- ja muiden osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
b) Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisista seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 295.000.000 osaketta, sisältäen VG-Shipping Oy:lle tai sen määräämille tahoille VG-Shipping Oy:n antamaan Yhtiön optio-oikeuksien 2-2021 (TO9) takaukseen liittyen suunnattava enintään 17.857.142 Yhtiön uuden osakkeen osakeanti.
Hallitus päättää kaikista osakeantien ja optioiden sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeannit ja optio-oikeuksien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voivat tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti), jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
Yhtiön osakeanneissa osakkeita voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
Valtuutus on voimassa 30.6.2024 saakka ja se kumoaa ylimääräisen yhtiökokouksen 1.10.2021 myöntämän valtuutuksen.
c) Osakevaihdon toteuttaminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Osakevaihto hyväksytään tämän yhtiökokouksen päätöksin ja hallitus valtuutetaan toteuttamaan Osakevaihdon täytäntöönpanon edellyttämät muut tarpeelliset toimet ja vahvistamaan täytäntöönpano tarpeellisten edellytysten (mm. Nasdaq Stockholm AB:n suostumus) täytyttyä.
7. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että Yhtiön yhtiöjärjestykseen tehdään seuraavat muutokset:
Yhtiöjärjestyksen 2 § (Toimiala) muutetaan kuulumaan seuraavasti:
2 § Toimiala
Yhtiön toimialana on harjoittaa merilogistiikkaan sekä aurinko- ja muuhun uusiutuvaan energiaan liittyvää liiketoimintaa. Yhtiöllä voi olla sijoitustoimintaa. Yhtiö voi toimia suoraan taikka tytär- tai osakkuusyhtiöidensä välityksellä.
Hallitus ehdottaa, että tämän kohdan 7 mukaiset päätökset ilmoitetaan rekisteröitäviksi Yhtiön hallituksen vahvistettua Osakevaihdon täytäntöönpanon edellytysten täyttyneen.
8. Hallituksen jäsenten palkkiot
Savosolar Oyj:n varsinainen yhtiökokous päätti 26.4.2022, että hallituksen jäsenille maksetaan yhtiökokouksen päättyessä alkaneelta ja valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta seuraavat palkkiot: hallituksen puheenjohtajalle 21.600 euroa ja muille hallituksen jäsenille kullekin 10.800 euroa. Noin 40 % hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista maksetaan hallituksen osakeantivaltuutuksen perusteella antamalla hallituksen jäsenille yhtiön uusia osakkeita ja noin 60 % rahana. Rahaosuus palkkiosta maksetaan 12 erässä kuukausittain siltä osin kuin se ylittää palkkiosta suoritettavan ennakonpidätyksen määrän. Palkkiosta osakkeina maksettava osakemäärä määritetään yhtiön osakkeen First North Growth Market Finlandissa määräytyneen osakkeen arvon perusteella seuraavasti: osakkeen arvona käytetään osakkeen kaupankäyntimäärällä painotettua keskikurssia Savosolar Oyj:n puolivuosikatsauksen 1.1.-30.6.2022 julkaisupäivää seuraavan kahden (2) viikon ajalta. Hallituksen jäsen ei saa luovuttaa palkkiona saatuja osakkeita ennen kuin hänen jäsenyytensä hallituksessa on päättynyt.
Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että varsinaisen yhtiökokouksen 26.4.2022 päättämät hallituspalkkiot säilyvät ennallaan, kuitenkin siten, että hallituksesta pois jäävillä hallituksen jäsenillä on oikeus 7/12 osaan päätetystä hallituspalkkiosta ja uusilla valittavilla hallituksen jäsenillä 5/12 osaan päätetystä hallituspalkkiosta. Vastaavasti nykyisellä hallituksen puheenjohtajalla on oikeus 7/12 osaan päätetystä hallituksen puheenjohtajan palkkiosta ja 5/12 osaan muiden hallituksen jäsenten hallituspalkkiosta ja uudella valittavalla hallituksen puheenjohtajalla 5/12 osaan päätetystä hallituksen puheenjohtajan palkkiosta.
9. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen ja jäsenten valitseminen
Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan kuusi (6) jäsentä.
Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen kokoonpanoa muutetaan siten, että Yhtiön hallituksen jäsenet Eero Auranne, Ari Virtanen ja Eljas Repo jatkavat hallituksen jäseninä ja uusiksi hallituksen jäseniksi valitaan Kirsi Suopelto, Jussi Mälkiä ja Ville Jussila. Hallitus ehdottaa, että Kirsi Suopellon, Jussi Mälkiän ja Ville Jussilan toimikausi alkaa ja valinta ilmoitetaan rekisteröitäväksi Yhtiön hallituksen vahvistettua Osakevaihdon täytäntöönpanon edellytysten täyttyneen.
Hallitus ehdottaa, että hallituksen nykyisten jäsenten Feodor Aminoffin ja Mikael Lemströmin toimikauden päättyminen hallituksen varsinaisina jäseninä on ehdollinen Osakevaihdon toteutumiselle ja että heidän toimikautensa päättyy ja päättyminen ilmoitetaan rekisteröitäväksi Yhtiön hallituksen vahvistettua Osakevaihdon täytäntöönpanon edellytysten täyttyneen.
Ehdotetut hallituksen jäsenet ovat ilmoittaneet Yhtiölle, että mikäli heidät valitaan, aikovat he valita Kirsi Suopellon hallituksen puheenjohtajaksi ja Eero Auranteen hallituksen varapuheenjohtajaksi.
Kaikilta hallitukseen ehdotetuilta henkilöiltä on saatu suostumus tehtävään.
10. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, tämä kokouskutsu sekä muut osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:ssä mainitut asiakirjat ovat saatavilla Savosolar Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa www.savosolar.com. Edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 9.12.2022 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on tiistaina 15.11.2022 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 22.11.2022 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua
- Savosolar Oyj:n verkkosivuilla www.savosolar.com;
- sähköpostitse osoitteeseen aulikki.hynonen@savosolar.com; tai
- puhelimitse numeroon +358 10 271 0810 (ma–pe klo 10.00–16.00).
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö-/yhtiötunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja henkilötunnus. Osakkeenomistajien Savosolar Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 15.11.2022. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 22.11.2022 klo 10.00 (EET). Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen ja jolla olisi osakkeiden perusteella oikeus olla edellä mainitulla tavalla merkittynä osakasluetteloon, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Euroclear Sweden AB:ssä rekisteröidyt osakkeet
Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on rekisteröity Euroclear Sweden AB:n arvopaperijärjestelmään ja joka aikoo osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan, tulee olla rekisteröitynyt Euroclear Sweden AB:n pitämään omistajaluetteloon viimeistään 15.11.2022.
Ollakseen oikeutettu pyytämään tilapäistä rekisteröintiä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Savosolar Oyj:n osakasluetteloon hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan tulee pyytää, että hänen osakkeensa rekisteröidään tilapäisesti hänen omalle nimelleen Euroclear Sweden AB:n pitämään omistajaluetteloon, ja varmistaa, että omaisuudenhoitaja lähettää yllä mainitun tilapäisen rekisteröintipyynnön Euroclear Sweden AB:lle. Rekisteröityminen tulee tehdä viimeistään 15.11.2022, ja siksi omaisuudenhoitajalle tulee tehdä pyyntö hyvissä ajoin ennen mainittua päivämäärää.
Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on rekisteröity Euroclear Sweden AB:n arvopaperijärjestelmään ja joka aikoo osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan, tulee pyytää tilapäistä rekisteröintiä Euroclear Finland Oy:n pitämään Savosolar Oyj:n osakasrekisteriin. Pyyntö Savosolar Oyj:lle tulee tehdä kirjallisena viimeistään 16.11.2022 kello 10.00 Ruotsin aikaa (CET). Savosolar Oyj:n kautta tehty tilapäinen rekisteröityminen osakasluetteloon on samalla ilmoittautuminen yhtiökokoukseen.
4. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Valtuutus koskee yhtä kokousta, jollei valtuutuksesta muuta ilmene. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan sähköpostitse osoitteeseen aulikki.hynonen@savosolar.com ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
5. Muut ohjeet ja tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Kokous pidetään suomeksi.
Savosolar Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 3.11.2022 yhteensä 216.959.964 osaketta. Jokainen osake tuottaa yhden äänen yhtiökokouksessa.
Helsingissä 3.11.2022
SAVOSOLAR OYJ
Hallitus
LIITE: Access Partners Oy:n Fairness Opinion -lausunto
Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Jari Varjotie
Puh: +358 400 419 734
Sähköposti: jari.varjotie@savosolar.com
Savosolar lyhyesti
Savosolarin erittäin tehokkaat keräimet ja suuren mittakaavan aurinkolämpöjärjestelmät ovat vieneet aurinkolämpöenergiateknologian aivan uudelle tasolle. Yhtiön keräimissä on patentoidut, nanopinnoitetut suoravirtausabsorberit, ja tällä johtavalla teknologialla Savosolar auttaa asiakkaitaan tuottamaan puhdasta ja kilpailukykyistä energiaa. Savosolarin visio on olla ensisijainen valinta tehokkaiden aurinkolämpöjärjestelmien toimittajana maailmanlaajuisesti. Yhtiö keskittyy suuren mittakaavan projekteihin kaukolämmön tuotannossa, teollisuuden prosessilämmityksessä ja kiinteistöjärjestelmissä – eli markkinoihin, joissa on iso nopean kasvun potentiaali. Yhtiö toimittaa ensisijaisesti kokonaisia järjestelmiä suunnittelusta asennukseen käyttäen parhaita paikallisia yhteistyökumppaneita. Savosolar on tunnustetusti alan innovatiivisin yritys ja haluaa pysyäkin sellaisena. Yhtiö on myynyt ja toimittanut tuotteitaan lähes 20 maahan neljällä mantereella. Savosolarin osake on listattu Nasdaq First North Growth Market Swedenissä tunnuksella SAVOS ja Nasdaq First North Growth Market Finlandissa tunnuksella SAVOH. www.savosolar.com.
Yhtiön Hyväksytty Neuvonantaja on Augment Partners AB, info@augment.se, puh. +46 8 604 22 55.
Liite
