Meriaura Group Oyj
Yhtiötiedote 31.3.2025 klo 16:30 CEST
Kutsu Meriaura Group Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
Meriaura Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 24.4.2025 kello 10.00 (EEST) alkaen Scandic Simonkentän Mansku-salissa, osoite Simonkatu 9, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 9:30
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2024 tilinpäätöksen, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, sekä toimintakertomuksen jatilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittama tappio ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikauden tappio 12.236.659,36 euroa siirretään edellisten tilikausien voitto/tappio tilille, eikä osinkoa jaeta.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle
10. Päättäminen järjestelykokonaisuudesta, joka sisältää yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamisen, hallitukselle annettavan valtuutuksen Summa Defence Oy:n osakkeiden hankkimiseen osakevaihdolla (suunnattu osakeanti), tytäryhtiö Meriaura Oy:n osakkeiden myymiseen sisältäen ostajalle annettavan myyjän rahoituksen sekä yhtiön omien osakkeiden suunnattuun hankkimiseen Meriaura Invest Oy:ltä
10.1 Järjestelykokonaisuus tiivistetysti
Meriaura Group Oy on 29.1.2025 julkaistun yhtiötiedotteen mukaisesti allekirjoittanut ehdollisen osakevaihtosopimuksen (”Osakevaihtosopimus”), jolla se on sopinut järjestelykokonaisuudesta (”Transaktio”), jossa Meriaura Group Oyj:
(a) hankkisi osakevaihdolla (suunnattu osakeanti) puolustus- ja turvallisuusalan yhtiöitä yhteen kokoavan Summa Defence Oy:n koko osakekannan noin 187,7 miljoonalla eurolla ja maksaisi kauppahinnan suuntaamalla Summa Defence Oy:n osakkeenomistajille suunnatussa osakeannissa yhteensä 4.030.374.032 yhtiön uutta osaketta 0,04657136 euron osakekohtaisella merkintähinnalla (”Osakevaihto”) ja yhtiön toiminimi muutettaisiin Transaktion täytäntöönpanon jälkeen Summa Defence Oyj:ksi; ja
(b) myisi Merilogistiikka -liiketoimintaansa kuuluvan tytäryhtiön Meriaura Oy:n osakkeet (noin 79,4 % osakekannasta, ”Divestointi”) Meriaura Invest Oy:lle yhteensä 14,4 miljoonalla eurolla ja myöntäisi Meriaura Invest Oy:lle tavanomaisin ehdoin lyhytaikaisen ns. myyjän rahoituksen (14,4 miljoonaa euroa) kauppahinnan maksamiseksi (”Laina” tai ”Vendor Note”); sekä
(c) hankkisi yhteensä 330.675.334 kappaletta yhtiön omia osakkeita Meriaura Invest Oy:ltä hankintahinnalla 0,04657136 euroa per osake suunnatulla hankkimisella (”Suunnattu Hankinta”) ja maksaisi osakkeiden hankintahinnan, yhteensä noin 15,4 miljoona euroa kuittaamalla Vendor Noten kokonaisuudessaan maksetuksi omien osakkeiden hankintahintaa vastaan ja maksaisi kauppahinnasta jäljelle jäävän osuuden, yhteensä noin 1,0 miljoona euroa käteisellä Meriaura Invest Oy:lle.
Meriaura Group Oyj on julkistanut 31.3.2025 Nasdaq Stockholm AB:n 31.3.2025 hyväksymän Nasdaq First North Growth Market-markkinapaikan sääntökirjan mukaisen yhtiöesitteen. Yhtiöesite on saatavilla Meriaura Group Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa https://meriauragroup.com/fi/sijoittajat/osake/summa-defence-osakevaihtosopimus.
Meriaura Groupin hallitus on hankkinut HLP Corporate Finance Oy:ltä Fairness Opinion -lausunnon, jonka mukaisesti Transaktio on kaikille nykyisille osakkeenomistajille taloudellisessa mielessä kohtuullinen. Fairness Opinion -lausunto on julkaistu yhtiökokouskutsun yhteydessä ja on saatavilla Meriaura Group Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa https://meriauragroup.com/fi/sijoittajat/osake/summa-defence-osakevaihtosopimus .
Meriaura Groupin toimitusjohtajan ja hallituksen jäsenen Jussi Mälkiän määräysvaltayhteisö ja hallituksen jäsen Ville Jussilan lähipiiriyhtiö Meriaura Invest Oy on ennalta ilmoittanut, että se ei tule osallistumaan Transaktiosta koskevaan äänestykseen osallisuutensa ja Transaktion lähipiiriluonteen vuoksi.
10.2 Transaktion ja Summa Defence Oy:n esittely yhtiökokoukselle
10.3 Päättäminen Transaktion hyväksymisestä, yhtiöjärjestyksen muuttamisesta ja hallitukselle annettavasta valtuutuksesta Transaktioon kuuluvien Osakevaihdon, Divestoinnin, Vendor Noten sekä Suunnatun Hankinnan toteuttamiseksi
Hallituksen varsinaiselle yhtiökokoukselle Transaktion osalta esittämät päätösehdotukset koskevat Transaktion täytäntöönpanoa ja muodostavat siten yhden kokonaisuuden siten, että kunkin Transaktion osalta esitetyn ehdotuksen hyväksyminen edellyttää, että varsinainen yhtiökokous hyväksyy kaikki hallituksen Transaktion osalta tekemät päätösehdotukset.
Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous:
(a) hyväksyy Transaktion kokonaisuudessaan ja valtuuttaa hallituksen tai sen määräämän suorittamaan kaikki tarpeelliset toimenpiteet Transaktion toimeenpanemiseksi kokonaisuudessaan saamiensa valtuutuksien rajoissa, mukaan lukien allekirjoittamaan kaikki Transaktioon liittyvät sopimukset ja muut asiakirjat Transaktion täytäntöönpanon yhteydessä; ja
(b)
i. päättää muuttaa yhtiöjärjestyksen ”2 § Toimiala”-kohdan ja ”8 § Varsinainen yhtiökokous” – kohdan siten, että ”2 § Toimiala”-kohtaan lisätään tarvittava toimialamuutos Transaktion toteuttamisen mahdollistamiseksi ja ”8 § Varsinainen yhtiökokous” – kohtaa muutetaan tekemällä pieniä tarkennuksia.
Ehdotetun yhtiöjärjestyksen ”2 § Toimiala”-kohtaa koskevien muutosten edellytettäisiin tulevan rekisteröidyksi kaupparekisteriin ennen hallituksen Transaktiota toteuttamista ja täytäntöönpanoa koskevaa päätöksentekoa. Muutosten rekisteröinnin jälkeen yhtiöjärjestyksen edellä mainitut kohdat kuuluisivat seuraavasti:
”2 § Toimiala
Yhtiön toimialana on puolustusvälineteollisuuden ja muun puolustusvalmiuden ylläpitämistä palvelevan tuotannon sekä niihin liittyvän tai niiden yhteyteen soveltuvan liiketoiminnan harjoittaminen mukaan lukien kaksikäyttötuotteisiin liittyvä liiketoiminta. Yhtiö voi myös harjoittaa merilogistiikkaan, telakkatoimintaan ja laivanrakennukseen sekä aurinko- ja muuhun uusiutuvaan energiaan liittyvää liiketoimintaa. Yhtiöllä voi olla sijoitustoimintaa. Yhtiö voi toimia suoraan taikka tytär- tai osakkuusyhtiöidensä tai yhteisyritystensä välityksellä.”
”8 § Varsinainen yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.
Varsinaisessa yhtiökokouksessa on:
esitettävä
- tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman ja taseen
- toimintakertomus
3. tilintarkastuskertomus
päätettävä
4. tilinpäätöksen vahvistamisesta
5. taseen osoittaman voiton käyttämisestä
6. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
7. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista
8. hallituksen jäsenten lukumäärästä
valittava
9. hallituksen jäsenet
10. tilintarkastusyhteisö, jonka päävastuullisen tilintarkastajan tulee olla KHT-tilintarkastaja.”
ii. päättää muuttaa yhtiöjärjestyksen kohtia ”1 § Toiminimi ja kotipaikka”, ”4 § Hallitus ja toimitusjohtaja” sekä ”7 § Yhtiökokouksen kokouskutsu, ilmoittautumisaika ja pitopaikka ”.
Yhtiöjärjestyksen ”1 § Toiminimi ja kotipaikka”-kohtaan ehdotetaan tehtäväksi Transaktion toteuttamisen johdosta tapahtuvat yhtiön toiminimen ja rinnakkaistoiminimien muutokset sekä yhtiön kotipaikan muutos Turusta Raaseporiin. Yhtiöjärjestyksen ”4 § Hallitus ja toimitusjohtaja”- kohtaan esitetään täsmennettäväksi hallituksen jäsenen toimikautta sekä yhtiöjärjestyksen ”7 § Yhtiökokouksen kokouskutsu, ilmoittautumisaika ja pitopaikka”-kohtaan esitetään tehtäväksi kotipaikan muuttumisen johdosta tehtävät tarvittavat muutokset yhtiökokouksen järjestämiskaupunkeihin sekä lisäys yhtiökokoukseen osallistumisesta etäyhteyden avulla tai yhtiökokouksen järjestämisestä kokonaan ilman fyysistä kokouspaikkaa.
Ehdotetut yhtiöjärjestyksen kohtia ”1 § Toiminimi ja kotipaikka”, ”4 § Hallitus ja toimitusjohtaja” sekä ”7 § Yhtiökokouksen kokouskutsu, ilmoittautumisaika ja pitopaikka” koskevat muutokset ilmoitetaan rekisteröitäväksi yhtiön hallituksen vahvistettua Transaktion täytäntöönpanoedellytysten täyttyneen ja hallituksen päätettyä saamansa valtuutuksen nojalla saattaa Transaktio täytäntöön. Muutosten rekisteröinnin jälkeen yhtiöjärjestyksen edellä mainitut kohdat kuuluvat seuraavasti:
”1 § Toiminimi ja kotipaikka
Yhtiön toiminimi on Summa Defence Oyj, ruotsiksi Summa Defence Abp ja englanniksi Summa Defence Plc. Yhtiön kotipaikka on Raasepori.”
”4 § Hallitus ja toimitusjohtaja
Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään seitsemän (7) varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy viimeistään ensimmäisen valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valitsee hallitus.”
”7 § Yhtiökokouksen kokouskutsu, ilmoittautumisaika ja pitopaikka
Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille julkaisemalla kutsu yhtiön internetsivuilla tai muutoin todistettavasti aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen osakeyhtiölaissa tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.
Jos hallitus niin päättää, osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle. Osakkeenomistajan on ilmoittauduttava viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta.
Hallitus voi päättää, että yhtiökokoukseen saa osallistua myös siten, että osakkeenomistaja käyttää päätösvaltaansa tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla ennen yhtiökokousta tai kokouksen aikana. Hallitus voi päättää myös, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät täysimääräisesti päätösvaltaansa ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana.
Yhtiökokous voidaan pitää yhtiön kotipaikan lisäksi Helsingin kaupungissa Suomessa tai Tukholman kaupungissa Ruotsissa.”
(c) päättää perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan. Nimitystoimikunnan tehtävänä on valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista koskevat ehdotukset.
Ehdotuksen mukaan nimitystoimikunta koostuu viidestä (5) jäsenestä, joista yhtiön viisi (5) suurinta osakkeenomistajaa ovat kukin oikeutettu nimeämään yhden (1) jäsenen. Transaktion toteutuessa yhtiön viisi suurinta osakkeenomistajaa ovat PM Ruukki Oy, Baltic Work Boats Oy, Jerovit Investment Oy, Oy Haapalandia Ventures Ltd ja holoborg Oy, jotka ovat ilmoittaneet, että nimitystoimikunnan tulleessa perustetuksi he valitsevat nimitystoimikunnan jäseniksi Markku Kankaalan, Ahto Pärlin, Samuli Koskelan, Martti Haapalan ja Jussi Holopaisen.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen edellyttää sitä, että yhtiön hallitus vahvistaa Transaktion täytäntöönpanoedellytysten täyttyneen ja hallituksen päätöstä saamansa valtuutuksen nojalla saattaa Transaktio täytäntöön. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta perustetaan toimimaan toistaiseksi, kunnes yhtiökokous toisin päättää. Nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi päättyy uuden nimitystoimikunnan jäsenten tultua nimetyksi nimitystoimikunnan työjärjestyksen mukaisesti.
Hallitus ehdottaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen vahvistamista. Hallituksen ehdottama nimitystoimikunnan työjärjestys on nähtävillä Meriaura Group Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa https://meriauragroup.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2025/.
(d) valtuuttaa hallituksen päättämään suunnatusta maksullisesta osakeannista Summa Defence Oy:n osakkeenomistajille Transaktion ja Osakevaihdon toteuttamiseksi siten, että valtuutuksen nojalla voitaisiin antaa osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen, yhteensä enintään 4.030.374.032 kappaletta Meriaura Group Oyj:n uutta osaketta, edellyttäen, että osakkeiden antamiseen on osakeyhtiölain mukainen yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta käytettäessä osakkeen merkintähintana tulee olla 0,04657136 euroa per osake ja osakkeiden merkintähinta tulee maksaa kokonaisuudessaan apporttina luovuttamalla yhtiölle merkintähintojen maksuksi koko Summa Defence Oy:n osakekanta. Hallitukselle annetaan oikeus päättää em. valtuutuksen rajoissa kaikista osakeannin ehdoista. Hallitus oikeutetaan päättämään merkintähinnan merkitsemisestä joko osakepääoman korotukseksi tai kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa enintään 30.6.2025 saakka; ja
(e) valtuuttaa hallituksen, osana Transaktion toteuttamista, päättämään Divestoinnin toteuttamisesta ja myymään kaikki yhtiön omistamat tytäryhtiö Meriaura Oy:n osakkeet, yhteensä 2.391 osaketta, Meriaura Invest Oy:lle yhteensä 14,4 miljoonalla euron kauppahinnalla ja myöntämään Meriaura Invest Oy:lle yhteensä 14,4 miljoonan euron suuruisen Lainan kauppahinnan maksamiseksi Osakevaihtosopimuksen ehtojen mukaisesti: sekä
(f) valtuuttaa hallituksen, osana Transaktion toteuttamista, päättämään suunnatusta yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta siten, että valtuutuksen nojalta voitaisiin hankkia yhtiön omia osakkeita, muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa, yhteensä enintään 330.675.334 kappaletta Meriaura Invest Oy:ltä merkintähinnalla 0,04657136 euroa per osake, edellyttäen, että tähän on osakeyhtiölain mukainen yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle annetun oikeuden päättää kaikista muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle annetun oikeuden maksaa osakkeiden hankintahinta, yhteensä noin 15,4 miljoona euroa kuittaamalla Lainan maksamaton pääoma korkoineen, yhteensä 14,4 miljoonaa euroa, maksetuksi omien osakkeiden hankintahintaa vastaan ja maksaa kauppahinnan jäljelle jäävä osuus, yhteensä noin 1,0 miljoona euroa käteisellä Meriaura Invest Oy:lle.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa enintään 30.6.2025 saakka.
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Mikäli varsinainen yhtiökokous on hyväksynyt edellä yhtiökokouskutsun kohdassa 10.3 hallituksen yhtiökokoukselle tekemät ehdotukset ja tehnyt niiden hyväksymistä koskevat päätökset, osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä noin 62,59 % yhtiön osakkeista ja äänistä esittävät yhtiökokoukselle jäljempänä alakohdassa 11.1 esitetyn mukaisen ehdotuksen hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista ja matka- ja majoituskustannuksista päättämiseksi.
Mikäli varsinainen yhtiökokous ei ole hyväksynyt edellä yhtiökokouskutsun kohdassa 10.3 hallituksen yhtiökokoukselle tekemiä ehdotuksia, osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä noin 62,59 % yhtiön osakkeista ja äänistä esittävät yhtiökokoukselle jäljempänä alakohdassa 11.2 esitetyn mukaisen ehdotuksen hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista ja matka- ja majoituskustannuksista päättämiseksi.
11.1 Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen (yhtiökokouskutsun kohdan 10.3 ehdotukset hyväksytty)
Osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä noin 62,59 % yhtiön osakkeista ja äänistä ehdottavat, että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan yhtiökokouksen päättyessä alkavalta ja valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta seuraavat palkkiot: hallituksen puheenjohtajalle 60.000 euroa ja muille hallituksen jäsenille kullekin 30.000 euroa.
Mikäli hallituksen jäsen on yhtiön palveluksessa, hänen hallituksen jäsenyydestään ei makseta erillistä korvausta.
Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen jäsenille maksetaan kokouksesta aiheutuneet kohtuulliset matka- ja majoituskustannukset. Matka- ja majoituskuluja ei kuitenkaan korvata pääkaupunkiseudulla asuville hallituksen jäsenille silloin kun kokoukset pidetään pääkaupunkiseudulla.
11.2 Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen (yhtiökokouskutsun kohdan 10.3 ehdotukset hylätty)
Osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä noin 62,59 % yhtiön osakkeista ja äänistä ehdottavat, että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan yhtiökokouksen päättyessä alkavalta ja valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta seuraavat palkkiot: hallituksen puheenjohtajalle 21.600 euroa ja muille hallituksen jäsenille kullekin 10.800 euroa.
Noin 40 % hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista maksetaan hallituksen osakeantivaltuutuksen perusteella antamalla hallituksen jäsenille yhtiön uusia osakkeita ja noin 60 % rahana. Rahaosuus palkkiosta maksetaan 12 erässä kuukausittain siltä osin kuin se ylittää palkkiosta suoritettavan ennakonpidätyksen määrän. Palkkiosta osakkeina maksettava osakemäärä määritetään yhtiön osakkeen First North Growth Market Finlandissa määräytyneen osakkeen arvon perusteella seuraavasti: osakkeen arvona käytetään osakkeen kaupankäyntimäärällä painotettua keskikurssia Meriaura Group Oyj:n puolivuosikatsauksen 1.1.-30.6.2025 julkaisupäivää seuraavan kahden (2) viikon ajalta.
Vaihtoehtoisesti osakepalkkiona annettavat osakkeet voidaan hankkia hallituksen niin päättäessä hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun. Yhtiö vastaa tällöin osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista ja mahdollisesta varainsiirtoverosta.
Jos osakkeita ei sisäpiirisääntelyn johdosta voida antaa edellä mainittuina aikoina, ne annetaan ensimmäisenä sellaisena ajankohtana, kun se voimassa olevien sisäpiirisääntöjen mukaisesti on mahdollista. Hallituksen jäsen ei saa luovuttaa palkkiona saatuja osakkeita ennen kuin hänen jäsenyytensä hallituksessa on päättynyt.
Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen jäsenille maksetaan kokouksesta aiheutuneet kohtuulliset matka- ja majoituskustannukset. Matka- ja majoituskuluja ei kuitenkaan korvata pääkaupunkiseudulla asuville hallituksen jäsenille silloin kun kokoukset pidetään pääkaupunkiseudulla.
12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Mikäli varsinainen yhtiökokous on hyväksynyt edellä yhtiökokouskutsun kohdassa 10.3 hallituksen yhtiökokoukselle tekemät ehdotukset ja tehnyt niiden hyväksymistä koskevat päätökset, osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä noin 62,59 % yhtiön osakkeista ja äänistä esittävät yhtiökokoukselle jäljempänä alakohdassa 12.1 esitetyn mukaisen ehdotuksen hallituksen jäsenten lukumäärästä päättämiseksi.
Mikäli varsinainen yhtiökokous ei ole hyväksynyt edellä yhtiökokouskutsun kohdassa 10.3 hallituksen yhtiökokoukselle tekemiä ehdotuksia, osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä noin 62,59 % yhtiön osakkeista ja äänistä esittävät yhtiökokoukselle jäljempänä alakohdassa 12.2 esitetyn mukaisen ehdotuksen esitetyn mukaisen ehdotuksen hallituksen jäsenten lukumäärästä päättämiseksi.
12.1 Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen (yhtiökokouskutsun kohdan 10.3 ehdotukset hyväksytty)
Osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä noin 62,59 % yhtiön osakkeista ja äänistä ehdottavat, että hallitukseen valitaan viisi (5) jäsentä toimikaudeksi, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
12.2 Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen (yhtiökokouskutsun kohdan 10.3 ehdotukset hylätty)
Osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä noin 62,59 % yhtiön osakkeista ja äänistä ehdottavat, että hallitukseen valitaan viisi (5) jäsentä.
13. Hallituksen jäsenten valitseminen
Mikäli varsinainen yhtiökokous on hyväksynyt edellä yhtiökokouskutsun kohdassa 10.3 hallituksen yhtiökokoukselle tekemät ehdotukset ja tehnyt niiden hyväksymistä koskevat päätökset, osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä noin 62,59 % yhtiön osakkeista ja äänistä esittävät yhtiökokoukselle jäljempänä alakohdassa 13.1 esitetyn mukaisen ehdotuksen hallituksen jäsenten valinnasta päättämiseksi.
Mikäli varsinainen yhtiökokous ei ole hyväksynyt edellä yhtiökokouskutsun kohdassa 10.3 hallituksen yhtiökokoukselle tekemiä ehdotuksia, osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä noin 62,59 % yhtiön osakkeista ja äänistä esittävät yhtiökokoukselle jäljempänä alakohdassa 13.2 esitetyn mukaisen ehdotuksen hallituksen jäsenten valinnasta päättämiseksi.
13.1 Hallituksen jäsenten valitseminen (yhtiökokouskutsun kohdan 10.3 ehdotukset hyväksytty)
Osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä noin 62,59 % yhtiön osakkeista ja äänistä ehdottavat, että yhtiön hallitukseen valitaan suostumuksiensa mukaisesti uudelleen Antti Vehviläinen ja uusina jäseninä Samuli Koskela, Arto Räty, Sirpa-Helena Sormunen ja Erja Sankari toimikaudeksi, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Ehdotettujen hallituksen jäsenten tiedot ovat nähtävillä yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://meriauragroup.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2025/.
Kaikki ehdotetut hallituksen jäsenet ovat riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista ja Samuli Koskelaa lukuun ottamatta riippumattomia yhtiöstä.
13.2 Hallituksen jäsenten valitseminen (yhtiökokouskutsun kohdan 10.3 ehdotukset hylätty)
Osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä noin 62,59 % yhtiön osakkeista ja äänistä ehdottavat, että yhtiön hallitukseen valitaan suostumuksensa mukaisesti uudelleen nykyiset jäsenet Jussi Mälkiä, Ville Jussila ja Kati Ihamäki, Patrik Rautaheimo ja Antti Vehviläinen. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Ehdotettujen hallituksen jäsenten tiedot ovat nähtävillä yhtiön verkkosivuilla osoitteessa
https://meriauragroup.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/hallitus/
Kaikki muut ehdotetut hallituksen jäsenet paitsi Jussi Mälkiä ja Ville Jussila ovat riippumattomia yhtiöstä. Kaikki muut ehdotetut jäsenet paitsi Jussi Mälkiä ja Ville Jussila ovat riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista.
14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun perusteella.
15. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n, joka on ilmoittanut nimeävänsä päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Henry Maaralan. Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
16. Kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että kestävyysraportoinnin varmentajalle maksetaan palkkio hallituksen hyväksymän kohtuullisen varmentajan laskun mukaan.
17. Kestävyysraportoinnin varmentajan valitseminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle kestävyystarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n valintaa Yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
KPMG Oy Ab on ilmoittanut Yhtiölle, että mikäli se valitaan Yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi, päävastuullisena kestävyysraportointitarkastajana tulee toimimaan KHT, KRT Henry Maarala.
18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Mikäli varsinainen yhtiökokous on hyväksynyt edellä yhtiökokouskutsun kohdassa 10.3 hallituksen yhtiökokoukselle tekemät ehdotukset ja tehnyt niiden hyväksymistä koskevat päätökset, hallitus esittää yhtiökokoukselle päätettäväksi jäljempänä alakohdassa 18.1 esitetyn mukaisen ehdotuksen hallituksen valtuuttamisesta päättämään osakeanneista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
Mikäli varsinainen yhtiökokous ei ole hyväksynyt edellä yhtiökokouskutsun kohdassa 10.3 hallituksen yhtiökokoukselle tekemiä ehdotuksia, hallitus esittää yhtiökokoukselle päätettäväksi jäljempänä alakohdassa 18.2 esitetyn mukaisen ehdotuksen hallituksen valtuuttamisesta päättämään osakeanneista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
18.1 Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta (yhtiökokouskutsun kohdan 10.3 ehdotukset hyväksytty)
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisista seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 979.573.759 osaketta, mikä vastaa noin 20 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden lukumäärästä Transaktion täytäntöönpanon jälkeen.
Hallitus päättää kaikista osakeantien ja optioiden sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeannit ja optio-oikeuksien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voivat tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti), jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
Yhtiön osakeanneissa osakkeita voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
Valtuutus on voimassa 30.6.2026 saakka ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 3.5.2024 antaman valtuutuksen.
18.2 Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta (yhtiökokouskutsun kohdan 10.3 ehdotukset hylätty)
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisista seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 100.000.000 osaketta.
Hallitus päättää kaikista osakeantien ja optioiden sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeannit ja optio-oikeuksien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voivat tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti), jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
Yhtiön osakeanneissa osakkeita voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
Valtuutus on voimassa 30.6.2026 saakka ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 3.5.2024 antaman valtuutuksen.
19. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Meriaura Group Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen, sekä tämä kokouskutsu sisältäen yhtiökokoukselle tehdyt ehdotukset, ehdotus osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestykseksi ovat saatavilla Meriaura Group Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa https://meriauragroup.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2025/. Yhtiöesite ja Fairness Opinion lausunto ovat saatavilla Meriaura Group Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa https://meriauragroup.com/fi/sijoittajat/osake/summa-defence-osakevaihtosopimus. Edellä mainitut dokumentit ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 8.5.2025 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 10.4.2025 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 17.4.2025 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua
a) sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@meriaura.com;
b) puhelimitse numeroon +358 10 271 0810 (ti-pe klo 9-15); tai
c) postitse osoitteeseen Meriaura Group Oyj, Yhtiökokous, Eerikinkatu 26, 20100 Turku.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö-/yhtiötunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Meriaura Group Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 10.4.2025. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 17.4.2025 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja jolla olisi osakkeiden perusteella oikeus olla edellä mainitulla tavalla merkittynä osakasluetteloon, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Euroclear Sweden AB:ssä rekisteröidyt osakkeet
Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on rekisteröity Euroclear Sweden AB:n arvopaperijärjestelmään ja joka aikoo osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan, tulee olla rekisteröitynyt Euroclear Sweden AB:n pitämään omistajaluetteloon viimeistään 10.4.2025.
Ollakseen oikeutettu pyytämään tilapäistä rekisteröintiä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Meriaura Group Oyj:n osakasluetteloon hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan tulee pyytää, että hänen osakkeensa rekisteröidään tilapäisesti hänen omalle nimelleen Euroclear Sweden AB:n pitämään omistajaluetteloon, ja varmistaa, että omaisuudenhoitaja lähettää yllä mainitun tilapäisen rekisteröintipyynnön Euroclear Sweden AB:lle. Rekisteröityminen tulee tehdä viimeistään 10.4.2025, ja siksi omaisuudenhoitajalle tulee tehdä pyyntö hyvissä ajoin ennen mainittua päivämäärää.
Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on rekisteröity Euroclear Sweden AB:n arvopaperijärjestelmään ja joka aikoo osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan, tulee pyytää tilapäistä rekisteröintiä Euroclear Finland Oy:n pitämään Meriaura Group Oyj:n osakasrekisteriin. Pyyntö Meriaura Group Oyj:lle tulee tehdä kirjallisena viimeistään 15.4.2025 kello 10.00 Ruotsin aikaa. Meriaura Group Oyj:n kautta tehty tilapäinen rekisteröityminen osakasluetteloon on samalla ilmoittautuminen yhtiökokoukseen.
4. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Valtuutus koskee yhtä kokousta, jollei valtuutuksesta muuta ilmene. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Meriaura Group Oyj, Yhtiökokous, Eerikinkatu 26, 20100 Turku ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
5. Muut ohjeet ja tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Kokous pidetään suomen kielellä. Osa kokouksessa esitettävästä materiaalista voi olla englanninkielistä.
Meriaura Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 31.3.2025 yhteensä 867.494.765 osaketta. Jokainen osake tuottaa yhden äänen yhtiökokouksessa.
Turussa 31.3.2025
MERIAURA GROUP OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Jussi Mälkiä
Puh: +358 400 785 489
Sähköposti: jussi.malkia@meriaura.com
Meriaura Group lyhyesti
Meriaura Groupilla on kaksi liiketoiminta-aluetta: Merilogistiikka ja Uusiutuva Energia.
Merilogistiikka-liiketoimintaa harjoittava Meriaura Oy on merkittävä kuivarahdin ja vaativien projektitoimitusten kuljettaja Pohjois-Euroopassa, erityisesti Itämeren ja Pohjanmeren alueilla. Yhtiö tarjoaa asiakkailleen kilpailukykyisiä ja vähäpäästöisiä merikuljetuspalveluita, jotka perustuvat pitkiin rahtaussopimuksiin, nykyaikaiseen laivastoon ja toiminnan kestävyyden aktiiviseen kehittämiseen. Lisäksi Meriauralla on vahva markkina-asema merikuljetusten tarjoajana uusiutuvan energian rakentamisprojekteissa.
Merilogistiikka-liiketoimintaan kuuluu myös VG-EcoFuel Oy, joka valmistaa biopolttoaineita teollisuuden sivutuotteina syntyvistä bio- ja kierrätysöljyistä.
Uusiutuva Energia -liiketoiminta keskittyy puhtaan energian kokonaisratkaisuihin. Meriaura Energy Oy suunnittelee ja toimittaa kokonaistoimituksina puhtaan energian tuotantojärjestelmiä teollisuuteen ja kaukolämmön tuotantoon. Energiantuotannon ytimenä ovat suuren mittakaavan aurinkolämpöjärjestelmät, jotka toteutetaan käyttäen yhtiön itse valmistamia tehokkaita aurinkolämpökeräimiä. Uusiutuva Energia – liiketoimintaan kuuluu myös Rasol Oy, joka toimittaa laadukkaita aurinkosähköjärjestelmiä kiinteistöjen ja yritystoiminnan tarpeisiin sekä aurinkopuistoihin.
Meriaura Groupin osake on listattu Nasdaq First North Growth Market Sweden -markkinapaikalla nimellä MERIS ja Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla nimellä MERIH.
Yhtiön hyväksytty neuvonantaja on Augment Partners AB, info@augment.se, puh. +46 8 604 22 55.
