Meriaura Group Oyj: Meriaura Group Oyj:n ja Summa Defence Oy:n yhdistyminen on saatettu päätökseen, Meriaura Group Oy:n osakkeiden myynti, omien osakkeiden suunnattu hankkiminen ja mitätöinti, toiminimen ja toimitusjohtajan vaihtuminen

Meriaura Group Oyj
Yhtiötiedote                         9.6.2025 klo 20.00 (CEST)        
        
MERIAURA GROUP OYJ:N JA SUMMA DEFENCE OY:N YHDISTYMINEN ON SAATETTU PÄÄTÖKSEEN, MERIAURA GROUP OY:N OSAKKEIDEN MYYNTI, OMIEN OSAKKEIDEN SUUNNATTU HANKKIMINEN JA MITÄTÖINTI, TOIMINIMEN JA TOIMITUSJOHTAJAN VAIHTUMINEN

Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvaltoihin, Kanadaan, Uuteen-Seelantiin, Australiaan, Japaniin, Hongkongiin, Singaporeen tai Etelä-Afrikkaan tai mihinkään muuhun valtioon, jossa levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaista.

Meriaura Group Oyj:n (”Meriaura Group” tai ”Yhtiö”) ja Summa Defence Oy:n 29.1.2025 tiedotettu yhdistyminen ja siihen liittyvä järjestelykokonaisuus (”Transaktio”) on pantu täytäntöön 10.6.2025. Meriaura Groupin 24.4.2025 pidetty varsinainen yhtiökokous hyväksyi Transaktion toteuttamisen ja antoi hallitukselle tarvittavat valtuutukset Transaktion täytäntöönpanemiseksi.

Transaktion täytäntöönpano

Yhtiön hallitus on todennut Transaktiota koskevassa, 29.1.2025 solmitussa osakevaihtosopimuksessa (”Osakevaihtosopimus”) ja sen 31.3.2025 solmitussa täsmennyssopimuksessa, asetetut ehdot täyttyneeksi ja Yhtiö on allekirjoittanut Transaktiota koskevan täytäntöönpanoasiakirjan 10.6.2025.

Yhtiön hallituksella oli päätöstä tehdessään käytössään muun ohessa HLP Corporate Finance Oy:n antama Fairness Opinion -lausunto, jonka mukaan Transaktio on taloudellisesti kohtuullinen Yhtiön kaikille nykyisille osakkeenomistajille. Lausunto on julkistettu 31.3.2025.

Lisäksi Yhtiö on julkistanut 31.3.2025 Nasdaq Stockholm AB:n hyväksymän yhtiöesitteen.

Meriaura Groupin hallituksen jäsenistä Arto Räty ja Jussi Mälkiä eivät osallistuneet Transaktiota koskevaan päätöksentekoon lähipiiriliiketoimia koskevien osakeyhtiölain säännösten vuoksi.

Transaktiossa toteutettiin seuraavat järjestelyt:

1.      Summa Defence Oy:n osakekannan hankinta osakevaihdolla

Yhtiö on hankkinut puolustus- ja turvallisuusalan yhtiöitä kokoavan Summa Defence Oy:n (Y-tunnus: 3455766-7, ”Summa Defence”) koko osakekannan 187.699.999,98 euron kauppahinnalla. Meriaura Group maksoi kauppahinnan suuntaamalla osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen hallituksen valtuutuksella päätetyssä suunnatussa osakeannissa (”Osakevaihto”) Summa Defencen osakkeenomistajille kauppahinnan maksuksi yhteensä 4.030.374.032 uutta Meriaura Groupin osaketta (”Vastikeosake”), merkintähinnalla 0,04657136 euroa/Vastikeosake.

Vastikeosakkeiden merkintähinta Osakevaihdossa perustuu osapuolien Osakevaihtosopimuksessa sovittuun Vastikeosakkeen arvoon. Transaktiossa käytetty Vastikeosakkeen arvo sisältää 5,4 prosentin preemion Yhtiön osakkeen päätöskurssiin Nasdaq First North Growth Market Finlandin listalla 28.1.2025, ja 24,9 prosentin preemion Yhtiön osakkeen kolmen kuukauden ajanjakson (päättyen 28.1.2025 mukaan lukien) kaupankäynnin volyymilla painotettuun keskihintaan samalla listalla.

Summa Defencen osakkeenomistajat ovat maksaneet Vastikeosakkeiden merkintähinnat apporttilla ja luovuttaneet Meriaura Group Oyj:lle kaikki hallussaan olevat Summa Defencen, yhteensä 82.269.824 osaketta, jotka edustavat 100 prosenttia Summa Defencen täysin dilutoidusta ja velattomasta osakekannasta.

Osakevaihdossa annettavat Vastikeosakkeet annetaan Meriaura Group-konsernin liiketoiminnan kehittämiseksi ja yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti yrityskaupan rahoittamiseksi, joten Osakevaihdolle ja osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiselle on olemassa osakeyhtiölain mukainen painava taloudellinen syy.

Vastikeosakkeet oikeuttavat Meriaura Groupin mahdollisesti jakamaan täyteen osinkoon ja muuhun varojenjakoon sekä tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä lähtien, kun Vastikeosakkeet on merkitty kaupparekisteriin ja Yhtiön osakasluetteloon, arviolta 10.6.2025. Yhtiö tulee hakemaan Vastikeosakkeiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq First North Growth Market Sweden – ja Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikoilla, arviolta 11.6.2025 Yhtiön vanhojen osakkeiden kanssa. Osaa Vastikeosakkeita koskee 18 kuukauden luovutusrajoitus (”lock-up”) niiden antamisesta lukien erikseen sovitun mukaisesti.

2.      Meriaura Oy:n osakkeiden myynti Meriaura Invest Oy:lle

Yhtiö on myynyt kaikki omistamansa Meriaura Oy:n (Y-tunnus: 0669579-8) osakkeet, yhteensä 2.391 osaketta (noin 79,4 prosenttia osakekannasta) Meriaura Invest Oy:lle (Y-tunnus: 0894369-5) 14,4 miljoonan euron kauppahinnalla.

Kauppahinta on rahoitettu myyjän Meriaura Invest O:lle myöntämällä 14,4 miljoonan euron suuruisella lainalla (”Laina”), joka annettiin tavanomaisin ehdoin.

3.      Yhtiön omien osakkeiden suunnattu hankkiminen Meriaura Invest Oy:ltä

Yhtiö on päättänyt hankkia varsinaiselta yhtiökokoukselta saamansa valtuutuksen nojalla suunnatusti, osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen, yhteensä 330.675.334 omaa osaketta Meriaura Invest Oy:ltä 0,04657136 euron osakekohtaisella hinnalla, mikä vastaa Osakevaihtosopimuksessa sovittua osakkeen arvoa. Omien osakkeiden hankinnan kokonaishinta on noin 15.400.000,02 euroa, josta:

• 14,4 miljoonaa euroa kuitataan maksetuksi Lainan pääomaa ja korkoja vastaan; ja
• noin 1,0 miljoonaa euroa maksetaan käteisenä Meriaura Invest Oy:lle.

Omien osakkeiden hankinta liittyy Osakevaihtosopimuksessa sovitun Transaktion toteuttamiseen ja osakkeiden hankinnan edellytyksenä on, että Transaktio toteutuu hallituksen hyväksymällä tavalla siten, että Osakevaihto ja siinä merkittäväksi annetut Vastikeosakkeet, yhteensä 4.030.374.032 Vastikeosaketta, on merkitty kaupparekisteriin samaan aikaan omien osakkeiden hankinnan täytäntöönpanon ja niiden omistusoikeuden Yhtiölle siirtymisen kanssa.

Yhtiö on päättänyt mitätöidä hankittavat omat osakkeet ja osakkeiden mitätöinti rekisteröidään kaupparekisteriin samanaikaisesti Vastikeosakkeiden kaupparekisteriin merkitsemisen kanssa, arviolta 10.6.2025.

Omat osakkeet hankitaan Transaktion toteuttamiseksi varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti, joten osakkeiden hankkimiselle muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa on olemassa Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

4.      Toiminimen muutos

Transaktion täytäntöönpanon jälkeen Yhtiön toiminimi muuttuu Summa Defence Oyj:ksi muun ohessa toiminimen muutosta koskevien yhtiöjärjestyksen muutosten tultua rekisteröidyksi kaupparekisteriin arviolta 10.6.2025.

5.       Toimitusjohtajan vaihtuminen

Transaktion täytäntöönpanon yhteydessä Jussi Mälkiän toimisuhde Yhtiön toimitusjohtajana päättyi 10.6.2025.

Jussi Holopainen on nimitetty Meriaura Groupin uudeksi toimitusjohtajaksi 10.6.2025 alkaen.

6.      Luovutusrajoituksiin on sovittu muutoksia ennen Transaktion täytäntöönpanoa

Luovutusrajoitusten piirissä olevien Yhtiön osakkeiden määrä on täsmentynyt yhtiöesitteessä esitetystä 3.808.812.276 osakkeesta 3.661.973.110 osakkeeseen. Alla on kuvattu luovutusrajoitusten piirissä olevien osakkeiden täsmentynyt määrä niiden osakkeenomistajien osalta, joiden osakemäärissä on tapahtunut vähäistä suurempia muutoksia.

• PM Ruukki Oy: 390.542.151
• Jerovit Investment Oy: 313.024.143
• holoborg Oy: 273.677.116
• 3lions Oy: 4.999.998
• Akciju sabiedrība “HansaMatrix”: 163.526.775
• Macro Riga SIA: 124.293.859
• Venture ABC SIA: 84.744.378
• BaltCap Latvia Venture Capital Fund AIF: 60.120.138
• Helmi Venture Oy: 67.589.006
• Petrole Des International Pte Ltd: 112.873.607
• Jukka Pietilä: 89.599.317
• Hans Niemi: 0

7.      Suurimmat osakkeenomistajat

Ennen Osakevaihtoa Summa Defence Oy:n osakeomistuksessa tapahtuneista muutoksista johtuen Yhtiön kymmenen (10) suurinta omistajaa Transaktion täytäntöönpanon jälkeen ovat täsmentyneet seuraavasti yhtiöesitteessä kuvatusta:

¹ PM Ruukki Oy on Markku Kankaalan määräysvaltayhteisö.
² Jerovit Investment Oy on Samuli Koskelan määräysvaltayhteisö.
³ Meriaura Invest Oy on Jussi Mälkiän määräysvaltayhteisö. Meriaura Invest Oy omistaa 212.306.431 osaketta. Lisäksi Jussi Mälkiä omistaa henkilökohtaisesti 345.742 osaketta, ja hänen lähipiirinsä omistaa 70.621 osaketta ja 60.000 osaketta. Edelleen Jussi Mälkiä omistaa 90,84 % osuuden Aura Mare Oy:stä, joka on yksi Summa Defence Oy:n osakkaista. Aura Mare Oy on Jussi Mälkiän määräysvaltayhteisö. Aura Mare Oy:n omistusosuus on 76.641.354 osaketta. Jussi Mälkiän yhteenlaskettu omistusosuus – henkilökohtainen omistus, lähipiirin omistukset ja omistukset Meriaura Invest Oy:n ja Aura Mare Oy:n kautta – on 289.424.148 osaketta, mikä edustaa 6,34 % ääniosuutta.
⁴ holoborg Oy on Jussi Holopaisen määräysvaltayhteisö.
⁵ Ilmars Osmanis omistaa Yhtiön osakkeita epäsuorasti määräysvaltayhteisöjensä Venture ABC:n ja Macro Riga, SIA:n kautta.

MERIAURA GROUP OYJ
Hallitus

Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Jussi Holopainen
Puh: +358 44 517 4543
Sähköposti: jussi.holopainen@summadefence.com

Meriaura Groupin osake on listattu Nasdaq First North Growth Market Sweden -markkinapaikalla nimellä MERIS ja Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla nimellä MERIH.

www.meriauragroup.com

Yhtiön hyväksytty neuvonantaja on Augment Partners AB, info@augment.se, puh. +46 8 604 22 55.

Tärkeä huomautus

Tämän yhtiötiedotteen julkistaminen tai levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tämän tiedotteen tai tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja, on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa, Uudessa-Seelannissa, Australiassa, Japanissa, Hongkongissa, Singaporessa, Etelä-Afrikassa tai näihin maihin tai millään muulla sellaisella alueella tai sellaiselle alueelle, jossa niiden julkistaminen tai levittäminen rikkoisi soveltuvia lakeja tai sääntöjä tai edellyttäisi lisädokumenttien laatimista tai rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi kenellekään henkilölle tai millekään taholle tai käytettäväksi kenenkään henkilön tai minkään tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.

Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei muodosta tarjousta arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, eikä tietoa ole tarkoitettu levitettäväksi Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin tai missään muussa valtiossa, jossa tiedotteen levittäminen olisi soveltuvien lakien vastaista. Tässä tiedotteessa mainittuja arvopapereita ei ole tarkoitus rekisteröidä Yhdysvalloissa eikä tarjota yleisölle Yhdysvalloissa. Tässä tiedotteessa mainittuja arvopapereita ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) mukaisesti, eikä niitä saa tarjota, myydä tai toimittaa Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin, paitsi soveltuvan poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, johon Yhdysvaltain arvopaperilaki ei sovellu.

Tämä tiedote on laadittu ainoastaan tiedottamistarkoituksessa, eikä se ole Meriaura Groupin, Summa Defencen tai kenenkään muun tahon antama tai niiden puolesta annettu tarjous tai tarjouspyyntö ostaa arvopapereita.

Sijoittajia kehotetaan tutustumaan yhtiöesitteeseen, jossa esitetään kattavammat tiedot Summa Defencestä, Transaktion jälkeisestä liiketoiminnasta ja Transaktiosta. Nasdaq Stockholm AB:n suorittamaa yhtiöesitteen tarkastusta ei tule pitää osoituksena niiden arvopaperien hyväksynnästä, joita yhtiöesite koskee. Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu, eikä niiden väitetä olevan kokonaisia tai täydellisiä, minkä lisäksi ne saattavat muuttua. Mitään nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa.

Meriaura Group, Summa Defence tai mikään niiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä Meriaura Groupista, Summa Defencestä, näiden arvopapereista ja Transaktiosta, mukaan lukien näihin liittyvät hyödyt ja riskit.

Meriaura Group ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle Yhdistyneessä kuningaskunnassa tai missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa ja Ruotsissa. Lukuun ottamatta Suomea ja Ruotsia, Yhdistyneessä kuningaskunnassa tai missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joissa sovelletaan Esiteasetusta (kukin ”Relevantti Jäsenvaltio”), ei ole tehty eikä tehdä mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkaisemista Relevantissa Jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa Jäsenvaltioissa ainoastaan (a) Esiteasetuksessa määritellyille kokeneiden sijoittajien edellytykset täyttäville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esiteasetuksen 1(4) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu ”tarjota arvopapereita yleisölle” tarkoittaa missä tahansa muodossa ja minkä tahansa kanavan kautta henkilöille suunnattua viestintää, jossa annetaan riittävät tiedot tarjouksen ehdoista sekä tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja voi tehdä päätöksen näiden arvopapereiden ostamisesta tai merkitsemisestä. Ilmaisu ”Esiteasetus” tarkoittaa Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EU) 2017/1129, muutoksineen (Yhdistyneen kuningaskunnan tapauksessa sellaisena kuin se on osa Yhdistyneen kuningaskunnan kansallista lainsäädäntöä eroa Euroopan unionista koskevan vuonna 2018 annetun lain (European Union (Withdrawal) Act 2018) mukaisesti).

Tässä tiedotteessa esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (”Määräys”) 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla ja (iii) Määräyksen 49(2) mukaisille yhteisöille, joilla on korkea varallisuusasema (high net worth entities) taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti antaa tiedoksi (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, ”Relevantit Henkilöt”). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan Relevanttien Henkilöiden saatavilla, ja siihen ryhdytään ainoastaan Relevanttien Henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole Relevantti Henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai tukeutua sen sisältöön.

Yhtiöesite on julkaistu Meriaura Groupin verkkosivuilla osoitteessa https:// https://meriauragroup.com/fi/sijoittajat/osake/summa-defence-osakevaihtosopimus/.