Savo-Solar Oyj
Yhtiötiedote 7.6.2017 klo 15:30 (CEST)
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI KOKONAISUUDESSAAN TAI OSITTAIN EIKÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, SINGAPORESSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKAISEMINEN OLISI LAINVASTAISTA.
Savo-Solar järjestää noin 4,3 miljoonan euron suuruisen merkintäoikeusannin, julkistaa esitteen ja julkistaa aikaisemmin julkistamatonta tietoa
Viitaten Savo-Solar Oyj:n (”Savo-Solar” tai ”Yhtiö”) 29.5.2017 julkaistuun yhtiötiedotteeseen Yhtiön hallitus on tänään päättänyt järjestää noin 4,3 miljoonan euron suuruisen merkintäoikeusannin (”Osakeanti”) sekä siihen liittyvän optio-oikeuksien tarjoamisen, jolla Yhtiö voi kerätä enintään noin 2,1 miljoonaa euroa (”Optio-oikeudet”). Uutta tietoa Yhtiön pääomarakenteesta ja velkaantuneisuudesta 30.4.2017 on myös julkistettu.
- Osakeannissa tarjotaan merkittäväksi enintään 70.938.664 osaketta (”Antiosake”), jotka edustavat noin 67 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista Osakeannin jälkeen.
- Savo-Solar antaa kaikille osakkeenomistajilleen, jotka on merkitty Euroclear Finland Oy:n (”Euroclear Finland”) ja Euroclear Sweden AB:n (”Euroclear Sweden”) ylläpitämään Savo-Solarin osakasrekisteriin, yhden (1) arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden (”Merkintäoikeus”) jokaista Osakeannin täsmäytyspäivänä omistettua osaketta kohden. Jokainen yksi (1) Merkintäoikeus oikeuttaa haltijansa merkitsemään kaksi (2) Antiosaketta.
- Osakeannin täsmäytyspäivä on 9.6.2017. Osakkeiden viimeinen kaupankäyntipäivä ennen Merkintäoikeuksien irtoamista on 7.6.2017 ja ensimmäinen kaupankäyntipäivä ilman Merkintäoikeuksia 8.6.2017.
- Antiosakkeiden merkintäaika (”Merkintäaika”) alkaa 14.6.2017 klo 9.30 Suomen aikaa (8.30 Ruotsin aikaa), ja se päättyy Suomessa 30.6.2017 klo 16.30 Suomen aikaa (15.30 Ruotsin aikaa) ja Ruotsissa 28.6.2017 klo 16.30 Suomen aikaa (15.30 Ruotsin aikaa).
- Merkintähinta on 0,06 euroa tai 0,58 Ruotsin kruunua Antiosakkeelta.
- Osakeannissa kerätään noin 4,3 miljoonaa euroa ennen transaktiokustannuksia, mikäli Osakeanti merkitään kokonaisuudessaan. Yhtiön hallitus päättää mahdollisten merkitsemättä jääneiden Antiosakkeiden tarjoamisesta toissijaisessa merkinnässä osakkeenomistajille ja muille sijoittajille, jotka ovat Merkintäaikana antaneet merkintätoimeksiannon merkitä Antiosakkeita ilman Merkintäoikeuksia.
- Savo-Solar antaa lisäksi vastikkeetta Osakeannissa Antiosakkeita merkinneille henkilöille yhteensä enintään 23.646.221 kappaletta Optio-oikeuksia, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 23.646.221 Yhtiön uutta osaketta. Optio-oikeudet annetaan siten, että kutakin kolmea (3) merkittyä ja maksettua Antiosaketta kohden, joiden merkinnän hallitus on hyväksynyt, merkitsijä saa yhden (1) Optio-oikeuden.
- Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika on 20.11 – 1.12.2017. Osakkeen merkintähinta määräytyy Yhtiön osakkeen kaupankäyntimäärällä painotetun keskikurssin perusteella First North Finlandissa 2.11.2017 – 16.11.2017 välisenä aikana vähennettynä 25 prosentilla. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin vähintään 0,06 euroa ja enintään 0,09 euroa.
- Yhtiö on vastaanottanut merkintäsitoumuksia nykyisiltä osakkeenomistajilta ja merkintätakauksia ulkopuolisilta sijoittajilta yhteensä noin 2,6 miljoonan euron arvosta. Merkintäsitoumusten ja -takausten tehneet osapuolet ovat näin ollen sitoutuneet merkitsemään 60,0 prosenttia Osakeannista.
Aikaisemmin julkistamatonta tietoa
Esitteen sivuilla 60-61, kohdassa ”Pääomarakenne ja velkaantuneisuus” todetaan seuraavasti:
”Seuraavassa taulukossa esitetään Savo-Solarin pääomarakenne ja velkaantuneisuus 30.4.2017. Luvut ovat laadittu tätä Esitettä varten eikä niitä ole tilintarkastettu. Lainat ovat korollisia, jos ei muuta mainita.
| Pääomarakenne, tuhatta euroa | 30.4.2017 |
| Lyhytaikaiset korolliset velat | |
| Takausta vastaan | 40,0 |
| Vakuutta vastaan | 59,0 |
| Ei takausta/vakuutta1 | 68,5 |
| Lyhytaikaiset korolliset velat yhteensä | 167,4 |
| Pitkäaikaiset korolliset velat | |
| Takausta vastaan | 208,0 |
| Vakuutta vastaan | 162,7 |
| Ei takausta/vakuutta1 | 1.522,6 |
| Pitkäaikaiset korolliset velat yhteensä | 1.893,2 |
| Lyhyt- ja pitkäaikaiset lainat yhteensä | 2.060,6 |
| Oma pääoma | |
| Osakepääoma | 470,2 |
| SVOP-rahasto | 19.149,1 |
| Edellisten tilikausien tappio | -16.072,0 |
| Katsauskauden tulos | -1.579,8 |
| Oma pääoma yhteensä | 1.967,5 |
| Nettovelkaantuneisuus, tuhatta euroa | 30.4.2017 |
| A) Rahavarat | 415,5 |
| B) Muut likvidit varat | – |
| C) Jälkimarkkinakelpoiset arvopaperit | – |
| D) Maksuvalmius A+B+C | 415,5 |
| E) Lyhytaikaiset saamiset | – |
| F) Lyhytaikaiset velat rahoituslaitoksilta | – |
| G) Lyhytaikaiseksi laskettava osa pitkäaikaisista veloista1 | 167,4 |
| H) Muut lyhytaikaiset rahoitusvelat | – |
| I) Lyhytaikaiset rahoitusvelat F+G+H | 167,4 |
| J) Lyhytaikaiset nettovelat I-E-D | -248,1 |
| K) Pitkäaikaiset velat rahoituslaitoksilta | 1.893,2 |
| L) Joukkovelkakirjalainat | – |
| M) Muut pitkäaikaiset velat | – |
| N) Pitkäaikaiset rahoitusvelat K + L + M | 1.893,2 |
| O) Nettovelkaantuneisuus J+N | 1.645,1 |
1 Lainat rahoituslaitoksilta sisältää Tekesin myöntämään tutkimus- ja tuotekehityslainaa 159,7 tuhatta euroa, joka on korotonta. Lainan pitkäaikainen osuus 91,3 tuhatta euroa on esitetty taseen pitkäaikaisissa muissa veloissa ja lyhytaikainen osa 68,5 tuhatta euroa taseen lyhytaikaiset lainat rahoituslaitoksilta erässä.”
Osakeannin syyt ja varojen käyttö
Savo-Solar valmistaa kansainvälisesti palkittuja aurinkolämpöabsorbereita ja aurinkolämpökeräimiä sekä näistä rakennettuja energian tuotantojärjestelmiä. Yhtiön johdon saatavilla olevien tietojen perusteella Savo-Solarin valmistamat MPE-absorberilla varustetut aurinkolämpökeräimet ovat maailman tehokkaimpia. Savo-Solar keskittyy ensisijaisesti suuriin aurinkolämpökeräimiin sekä teollisuuskokoluokan lämmitysjärjestelmiin. Yhtiö aloitti tuotetoimitukset kesäkuussa 2011 ja on siitä lähtien toimittanut yli 50.000 m2 keräimiään asiakkailleen.
Yhtiön ripeä kasvu jatkui vuonna 2016, jolloin Yhtiön liikevaihto oli 5.404,8 tuhatta euroa, tarkoittaen 164 prosentin kasvua vuoteen 2015. Vuoden 2016 lopussa Yhtiön tilauskanta tosin heikentyi pääasiassa siksi, että samalla kun Yhtiö toimitti suuria tilauksia, Yhtiön päämarkkina-alueella Tanskassa ei saatu uusia tilauksia samassa tahdissa. Syynä alentuneeseen kysyntään viime vuoden lopulla oli Tanskan valtion energiansäästö- ja päästövähennysohjelman jatkamispäätöksen viivästyminen, mikä lykkäsi energiayhtiöiden investointipäätöksiä. Päätös ohjelman jatkumisesta tehtiin lopulta joulukuun lopussa, ja sen jälkeen markkina on lähtenyt nopeaan kasvuun.
Nopea kasvu, investoinnit kustannustehokkaaseen tuotantoon, alentunut tilauskanta loppuvuodesta 2016 ja valmistautuminen tulevien toimitusten toteuttamiseen ovat johtaneet siihen, että Yhtiö tarvitsee lisää käyttöpääomaa. Yhtiö pyrkii keräämään Osakeannilla noin 4,3 miljoonaa euroa. Mikäli Osakeanti merkitään täyteen, Yhtiö odottaa saavansa Osakeannista noin 3,8 miljoonan euron nettovarat sen jälkeen, kun tuotoista on vähennetty Yhtiön maksettavaksi jäävät Osakeannin arvioidut kulut, jotka ovat yhteensä noin 0,5 miljoonaa euroa.
Yhtiö tulee käyttämään Osakeannilla saatavat nettovarat täyttämään Yhtiön arvioitua 4,8 miljoonan euron käyttöpää-omatarvetta seuraavaksi 12 kuukaudeksi niin, että i) Yhtiö voi toimittaa allekirjoitetut ja tulevat tilaukset vuosina 2017-2018 ja laajentaa toimintansa uusille markkinoille (noin 3,2 miljoonaa euroa) ja ii) siltalainarahoituksen pääoman ja -koron takaisinmaksuun (noin 0,6 miljoonaa euroa). Yhtiö tulee käyttämään Optio-oikeuksilla mahdollisesti merkittävistä osakkeista saatavat nettovarat ensisijaisesti turvatakseen uusille markkinoille laajentumiseen liittyvän käyttöpääomatarpeensa (vähintään 1,0 miljoonaa euroa) sekä toissijaisesti kasvun vaatimiin tuotannollisiin investointeihin.
Osakeanti
Yhtiö tarjoaa Yhtiön osakkeenomistajille merkittäväksi yhteensä enintään 70.938.664 Yhtiön uutta osaketta osakkeenomistajien ensisijaisenmerkintäetuoikeuden mukaisesti. Yhtiö julkisti Osakeannin keskeiset ehdot 29.5.2017 yhtiötiedotteessaan, joka koski suunnitelmaa järjestää Osakeanti.
Osakeannin merkintäpaikat
Osakeannin merkintäpaikkoina toimivat:
a) S-Pankki Oy:n toimipaikka osoitteessa Fleminginkatu 34, 00510 Helsinki, Finland (asiakaspalvelu@fim.com, puh. +358 9 6134 6250) ja
b) Mangold Fondkommission AB verkkosivuilla www.mangold.se ja Mangold Fondkommission AB:n toimipaikka osoitteessa Engelbrektsplan 2, 114 34 Stockholm, Sweden (emissioner@mangold.se, puh. +46 8-503 01 580).
Merkintätoimeksiantoja vastaanottavat myös tilinhoitajat ja omaisuudenhoitajat, jotka ovat tehneet sopimuksen S-Pankki Oy:n tai Mangold Fondkommission AB:n kanssa merkintöjen vastaanottamisesta.
Esite
Savo-Solar on laatinut Osakeannista esitteen, jonka Finanssivalvonta on hyväksynyt 7.6.2017. Virallinen suomenkielinen versio esitteestä ja epävirallinen englanninkielinen käännös sisältäen ruotsinkielisen tiivistelmän tulevat olemaan saatavilla Savo-Solarin verkkosivustolla (http://www.savosolar.com), Mangold Fondkommission AB:n verkkosivustolla (www.mangold.se/emission/Savosolar2017) ja FIM Sijoituspalvelut Oy:n verkkosivustolla (www.fim.com) arviolta 7.6.2017.
Osakeannin alustava aikataulu
| 8.6.2017 | Ensimmäinen kaupankäyntipäivä ilman Merkintäoikeuksia |
| 9.6.2017 | Osakeannin täsmäytyspäivä |
| 14.6 – 26.6.2017 14.6.2017 | Merkintäoikeudet kaupankäynnin kohteena Kaupankäynti Väliaikaisilla osakkeilla alkaa |
| 14.6 – 28.6.2017 | Osakeannin merkintäaika Ruotsissa |
| 14.6 – 30.6.2017 | Osakeannin merkintäaika Suomessa |
| 4.7.2017 | Osakeannin tulos julkistetaan |
| Viikko 29, 2017 | Viimeinen kaupankäyntipäivä Väliaikaisilla osakkeilla Suomessa |
| Viikko 29, 2017 | Viimeinen kaupankäyntipäivä Väliaikaisilla osakkeilla Ruotsissa |
Neuvonantajat
Mangold Fondkommission AB ja Augment Partners AB toimivat Yhtiön taloudellisina neuvonantajina Osakeannissa. Smartius Oy toimii Osakeannissa oikeudellisena neuvonantajana Suomen lakiin liittyvissä asioissa.
Lisätietoja:
Savo-Solar Oyj
Toimitusjohtaja Jari Varjotie
Puh: +358 400 419 734
Sähköposti: jari.varjotie@savosolar.fi
Tämä yhtiötiedote sisältää tietoja, joita Savo-Solar Oyj:n on julkaistava EU:n markkinoiden väärinkäyttösääntelyn perusteella. Yhtiötiedote toimitettiin julkaistavaksi edellä mainitun yhteyshenkilön toimesta 7.6.2017 klo 15:30 (CEST).
Savo-Solar lyhyesti
Savo-Solarin erittäin tehokkaat keräimet ja suuren mittakaavan aurinkolämpöjärjestelmät ovat vieneet aurinkolämpöenergiateknologian aivan uudelle tasolle. Yhtiön keräimissä on patentoidut, nanopinnoitetut suoravirtausabsorberit, ja tällä johtavalla teknologialla Savo-Solar auttaa asiakkaitaan tuottamaan puhdasta ja kilpailukykyistä energiaa. Savo-Solarin visio on olla ensisijainen valinta tehokkaiden aurinkolämpö- järjestelmien toimittajana maailmanlaajuisesti. Yhtiö keskittyy suuren mittakaavan projekteihin kaukolämmön tuotannossa, teollisuuden prosessilämmityksessä ja kiinteistöjärjestelmissä – eli markkinoihin joissa on iso nopean kasvun potentiaali. Yhtiö toimittaa ensisijaisesti kokonaisia järjestelmiä suunnittelusta asennukseen käyttäen parhaita paikallisia yhteistyökumppaneita. Savo-Solar on tunnustetusti alan innovatiivisin yritys ja haluaa pysyäkin sellaisena. Yhtiö on myynyt ja toimittanut tuotteitaan yli 17 maahan neljällä mantereella. Savo-Solarin osake on listattu First North Swedenissä tunnuksella SAVOS ja First North Finlandissa tunnuksella SAVOH. www.savosolar.com.
Yhtiön Hyväksytty Neuvonantaja on Augment Partners AB, puh. +46 8 505 65 172.
TÄRKEÄ TIEDOTE
Tätä tiedotetta tai sen sisältämää tietoa ei saa jakaa tai levittää, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa, Uudessa-Seelannissa tai Japanissa. Tässä tiedotteessa olevat tiedot eivät muodosta tarjousta myydä tai kehotusta ostaa arvopapereita alueella, jolla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Tämä tiedote ei ole tarjous arvopaperien myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (the U.S. Securities Act of 1933, muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Savo-Solar ei ole rekisteröinyt eikä aio rekisteröidä arvopapereita koskevaa antia Yhdysvalloissa. Yhtiön osakkeiden tai osakeannin rekisteröimiseksi tai osakkeiden yleiseksi tarjoamiseksi missään muualla kuin Suomessa ja Ruotsissa ei ole ryhdytty mihinkään toimenpiteisiin.
Tämän tiedotteen sisältämät tiedot eivät muodosta tarjousta arvopapereiden myymiseksi tai kehotusta arvopapereiden ostamiseen millään lainkäyttöalueella. Tämä tiedote ei ole esite eikä muodosta tarjousta, tarjouspyyntöä tai sijoitusneuvoa merkitä tai ostaa arvopapereita. Mahdollisten sijoittajien ei tulisi merkitä tai ostaa mitään tässä tiedotteessa mainittuja arvopapereita tai tehdä muita sijoituspäätöksiä muutoin kuin Savo-Solarin julkistaman esitteen sisältämien tietojen perusteella.
