Savosolar Oyj
Yhtiötiedote                      14.6.2018 klo 11.00 (CEST)

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI KOKONAISUUDESSAAN TAI OSITTAIN EIKÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKAISEMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Savosolar järjestää noin 3,5 miljoonan euron suuruisen merkintäoikeusannin, julkistaa esitteen ja julkistaa aikaisemmin julkistamatonta tietoa

Viitaten Savosolar Oyj:n (”Savosolar” tai ”Yhtiö”) 21.5.2018 julkaistuun yhtiötiedotteeseen, Yhtiön hallitus on tänään päättänyt järjestää noin 3,5 miljoonan euron suuruisen merkintäoikeusannin (”Osakeanti”) sekä siihen liittyvän optio-oikeuksien tarjoamisen, jolla Yhtiö voi kerätä enintään noin 3,3 miljoonaa euroa (”Optio-oikeudet”). Yhtiö julkistaa myös uutta tietoa Yhtiön pääomarakenteesta ja velkaantuneisuudesta per 31.3.2018.

• Osakeannissa tarjotaan merkittäväksi enintään 174.332.080 uutta osaketta (”Antiosakkeet”), jotka edustavat noin 57,1 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista Osakeannin jälkeen.
• Osakeannissa Savosolar tarjoaa kaikille osakkeenomistajilleen, jotka on merkitty Euroclear Finland Oy:n (”Euroclear Finland”) tai Euroclear Sweden AB:n (”Euroclear Sweden”) ylläpitämään Savosolarin osakasrekisteriin yhden (1) arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden (”Merkintäoikeus”) jokaista Osakeannin täsmäytyspäivänä omistettua yhtä (1) osaketta kohden. Kolme (3) Merkintäoikeutta oikeuttaa haltijansa merkitsemään neljä (4) Antiosaketta.
• Osakeannin täsmäytyspäivä on 18.6.2018. Osakkeiden viimeinen kaupankäyntipäivä ennen Merkintäoikeuksien irtoamista on 14.6.2018 ja ensimmäinen kaupankäyntipäivä ilman Merkintäoikeuksia 15.6.2018.
• Antiosakkeiden merkintäaika (”Merkintäaika”) alkaa 21.6.2018 klo 9.30 Suomen aikaa (8.30 Ruotsin aikaa), ja se päättyy Suomessa 10.7.2018 klo 16.30 Suomen aikaa (15.30 Ruotsin aikaa) ja Ruotsissa 6.7.2018 klo 16.30 Suomen aikaa (15.30 Ruotsin aikaa), mikäli Yhtiön hallitus ei päätä pidentää Merkintäaikaa.
• Merkintähinta on 0,02 euroa tai 0,20 Ruotsin kruunua Antiosakkeelta.
• Augment Partners AB:lla (”Augment Partners”) on toimeksianto hankkia ammattimaisia sijoittajia Yhtiölle Osakeannin Merkintäajan kuluessa siten, että sen kautta tulevien sijoitusten määrä on enintään noin 0,9 miljoonaa euroa (”Suunnattu Anti”). Augment Partnersin kautta tulevat sijoittajat osallistuvat ensisijaisesti Osakeantiin ja heille voidaan lisäksi suunnata erillinen osakeanti Osakeannissa käytettävällä Merkintähinnalla, mikäli Osakeanti merkitään täyteen. Mahdollisessa Suunnatussa Annissa annettavien osakkeiden määrä on maksimissaan 43.583.020 kappaletta ja ne vastaisivat noin 12,5 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista Osakeannin ja mahdollisen Suunnatun Annin jälkeen olettaen, että Osakeanti ja mahdollinen Suunnattu Anti merkitään kokonaisuudessaan. Yhtiön hallitus tekee päätöksen mahdollisesta Suunnatusta Annista arviolta 13.7.2018 samalla kun se päättää Osakeannissa saatujen merkintöjen hyväksymisestä.
• Lisäksi Savosolar tarjoaa vastikkeetta Osakeannissa Antiosakkeita merkinneille henkilöille optio-oikeuksia (”Optio-oikeudet”) siten, että kutakin kahta (2) merkittyä ja maksettua Antiosaketta kohden, joiden merkinnän hallitus on hyväksynyt, merkitsijä saa yhden (1) Optio-oikeuden. Savosolar suunnittelee tarjoavansa saman mahdollisuuden sijoittajille, jotka osallistuvat mahdolliseen Suunnattuun Antiin. Jokainen Optio-oikeus antaisi omistajalleen oikeuden merkitä yhden (1) uuden osakkeen 26.11.2018-10.12.2018 välisenä aikana. Optio-oikeuksilla merkittyjen osakkeiden merkintähinta määräytyy Yhtiön osakkeen kaupankäyntivolyymillä painotetulla keskikurssilla alennettuna 25 prosentilla First North Finlandissa 12.11.2018-23.11.2018 välisenä aikana. Merkintähinta ei kuitenkaan voi olla alle 0,02 euroa osakkeelta eikä yli 0,03 euroa osakkeelta. Optio-oikeuksien enimmäismäärä on 87.166.040, mikäli Osakeanti merkitään kokonaan, ja 108.957.550, jos sekä Osakeanti että Suunnattu Anti merkitään kokonaan.
• Osakeannissa kerätään noin 3,5 miljoonaa euroa ennen transaktiokustannuksia, mikäli Osakeanti merkitään kokonaisuudessaan, ja sen lisäksi Suunnatussa Annissa noin 0,9 miljoonaa euroa ennen transaktiokustannuksia, jos se järjestetään ja merkitään kokonaisuudessaan. Optio-oikeuksien perusteella merkittävissä olevilla osakkeilla voidaan kerätä enintään noin 3,3 miljoonaa euroa, mikäli maksimilukumäärä Optio-oikeuksia lasketaan liikkeelle ja kaikki Optio-oikeudet käytetään osakkeiden merkintään 0,03 euron osakekohtaisella enimmäismerkintähinnalla.
• Osakeanti on taattu noin 80 prosenttisesti nykyisten osakkeenomistajien ja ulkopuolisten takaajien toimesta. Ulkopuoliset takaajat ovat oikeutettuja saamaan takauskorvauksen joko rahana tai Yhtiön uusina osakkeina kuittaamalla takauskorvauksen uusien osakkeiden merkintähinnalla suunnatussa osakeannissa, joka järjestetään tarvittaessa Osakeannin jälkeen.

Aikaisemmin julkistamatonta tietoa

Esitteen sivuilla 66-67, kohdassa ”Pääomarakenne ja velkaantuneisuus” todetaan seuraavasti:

”Seuraavassa taulukossa esitetään Savosolarin pääomarakenne ja velkaantuneisuus 31.3.2018. Luvut ovat laadittu tätä esitettä varten eikä niitä ole tilintarkastettu. Lainat ovat korollisia, jos ei muuta mainita.”

¹ Lainat rahoituslaitoksilta sisältää Tekesin myöntämään tutkimus- ja tuotekehityslainaa (saneerausvelka) 68,5 tuhatta euroa, joka on korotonta. Laina 68,5 tuhatta euroa on esitetty taseen lyhytaikaiset lainat rahoituslaitoksilta erässä.

Osakeannin syyt ja varojen käyttö

Viimeaikoihin asti Tanska on ollut ainoa aktiivinen markkina-alue suurissa aurinkokeräinkentissä ja -järjestelmissä. Vaikka markkina-analyytikot ennustivat, että uudet markkinat Euroopassa ja muualla olisivat aktivoituneet aikaisemmin, Yhtiö alkoi vasta vuonna 2017 nähdä konkreettista edistymistä muilla markkinoilla. Savosolarin palkittujen tuotteiden sekä viimeisten 18 kuukauden aikana tehtyjen tehostettujen myyntipanostusten ansiosta Yhtiö on kutsuttu Yhtiön tietojen ja arvioinnin mukaan lähes kaikkiin tärkeisiin tarjouskilpailuihin Euroopassa, mikä on johtanut muun muassa siihen, että Yhtiö sai ensimmäisen suuren tilauksensa Tanskan ulkopuolella ja Yhtiön historian suurimman tilauksen keväällä 2018. Ensimmäinen suuri tilaus Tanskan ulkopuolelle, newHeat SAS:lle toimitettava keräinkenttä, jonka keräinalue on yli 4.000 m², on suurin Ranskassa koskaan rakennettu aurinkokeräinkenttä ja maailman ensimmäinen yksiakseliselle, kääntyvälle kiskojärjestelmälle asennettava tasokeräinkenttä. Yhtiön historian suurin tilaus, keräinalueeltaan noin 21.000 m² Grenaa Varmevaerk A.m.b.a:lle Tanskaan, on arvoltaan noin 3,5 miljoonaa euroa.

Tämä tarkoittaa sitä, että todistettuaan vuosien ajan teknologiansa markkinoille ja toimitettuaan tilauksia Tanskan kilpailluilla markkinoille, Yhtiö on vihdoin pystynyt ottamaan harppauksen eteenpäin kohti visiotaan olla ensisijainen valinta tehokkaiden aurinkolämpöasennusten toimittajaksi maailmanlaajuisesti. Toimittaessaan tilauksia suuriin aurinkokeräinkenttiin Euroopassa ja rakennettuaan yhteistyökumppaniverkostoa ympäri maailmaa, esimerkiksi Kiinassa, Latinalaisessa Amerikassa, Australiassa ja Afrikassa, Yhtiö näkee olevansa valmis kilpailemaan globaaleilla markkinoilla.

Tilapäisen markkinataantuman takia Yhtiö tarvitsee lisää käyttöpääomaa. Yhtiön näkemyksen mukaan markkinataantuman syinä oli Tanskan hallituksen viivästynyt päätöksenteko uusiutuvien energialähteiden tukiehdoista sekä muilla markkinoilla käynnistymässä olevien hankkeiden odotettua hitaampi eteneminen. Yhtiö pyrkii keräämään Osakeannilla noin 3,5 miljoonaa euroa. Mikäli Osakeanti merkitään täyteen, Yhtiö odottaa saavansa Osakeannista noin 3,0 miljoonan euron nettovarat sen jälkeen, kun tuotoista on vähennetty Yhtiön maksettavaksi jäävät Osakeannin arvioidut kulut, jotka ovat yhteensä noin 0,5 miljoonaa euroa. Osakeannin yhteydessä Yhtiö antaa lisäksi vastikkeetta Osakeannissa Antiosakkeita merkinneille henkilöille Optio-oikeuksia, jolla Yhtiö voi tämän lisäksi maksimissaan kerätä noin 2,5 miljoonan euron nettovarat sen jälkeen, kun tuotoista on vähennetty Yhtiön maksettavaksi jäävät Optio-oikeuksilla merkittyjen osakkeiden arvioidut kulut, jotka ovat yhteensä noin 0,1 miljoonaa euroa.

Yhtiö tulee käyttämään Osakeannilla ja Optio-oikeuksilla saatavat nettovarat täyttämään Yhtiön arvioitua 4,5 miljoonan euron käyttöpääomatarvetta (joka sisältää noin 0,3 miljoonan euron siltalainarahoituksen pääoman ja -koron takaisinmaksun) niin, että Yhtiö voi toimittaa allekirjoitetut ja mahdolliset tulevat tilaukset vuosina 2018-2019 sekä Savosolarin toimintojen virtaviivaistamiseen vastaamaan kannattavuustavoitteita ja kasvavaa kysyntää maailmanlaajuisesti.

Osakeanti

Yhtiö tarjoaa Yhtiön osakkeenomistajille merkittäväksi yhteensä enintään 174.332.080 Yhtiön uutta osaketta osakkeenomistajien ensisijaisenmerkintäetuoikeuden mukaisesti. Osakeannissa tarjottavien osakkeiden merkintä ja maksu on taattu noin 80 prosenttisesti.

Osakeannin merkintäpaikat

Merkintäpaikkoina toimivat

1. Suomessa tilinhoitajat ja omaisuudenhoitajat sekä
2. Ruotsissa Aqurat Fondkommission AB:n verkkosivut osoitteessa www.aqurat.se ja Aqurat Fondkommission AB:n toimipaikka osoitteessa Kungsgatan 58, 111 22 Stockholm, Sweden (info@aqurat.se, puh. +46 8-684 05 800).

Merkintätoimeksiantoja vastaanottavat Ruotsissa myös tilinhoitajat ja omaisuudenhoitajat, jotka ovat tehneet sopimuksen Aqurat Fondkommission AB:n kanssa merkintöjen vastaanottamisesta.

Esite

Savosolar on laatinut Osakeannista esitteen, jonka Finanssivalvonta on hyväksynyt 14.6.2018. Virallinen suomenkielinen versio esitteestä ja epävirallinen englanninkielinen käännös sisältäen ruotsinkielisen tiivistelmän tulevat olemaan saatavilla Savosolarin verkkosivustolla (http://www.savosolar.com) ja Aqurat Fondkommission AB:n verkkosivustolla (http://www.aqurat.se) arviolta 14.6.2018.

Osakeannin suunniteltu aikataulu

Neuvonantajat

Augment Partners toimii Yhtiön taloudellisena neuvonantajana Osakeannissa. Smartius Oy toimii Osakeannissa oikeudellisena neuvonantajana Suomen lakiin liittyvissä asioissa.

Lisätietoja:

Savosolar Oyj
Toimitusjohtaja Jari Varjotie
Puh: +358 400 419 734
Sähköposti: jari.varjotie@savosolar.com

Tämä yhtiötiedote sisältää tietoja, joita Savosolar Oyj:n on julkaistava EU:n markkinoiden väärinkäyttösääntelyn perusteella. Yhtiötiedote toimitettiin julkaistavaksi edellä mainitun yhteyshenkilön toimesta 14.6.2018 klo 11.00 (CEST).

Savosolar lyhyesti
Savosolarin erittäin tehokkaat keräimet ja suuren mittakaavan aurinkolämpöjärjestelmät ovat vieneet aurinkolämpöenergiateknologian aivan uudelle tasolle. Yhtiön keräimissä on patentoidut, nanopinnoitetut suoravirtausabsorberit, ja tällä johtavalla teknologialla Savosolar auttaa asiakkaitaan tuottamaan puhdasta ja kilpailukykyistä energiaa. Savosolarin visio on olla ensisijainen valinta tehokkaiden aurinkolämpojärjestelmien toimittajana maailmanlaajuisesti. Yhtiö keskittyy suuren mittakaavan projekteihin kaukolämmön tuotannossa, teollisuuden prosessilämmityksessä ja kiinteistöjärjestelmissä – eli markkinoihin joissa on iso nopean kasvun potentiaali. Yhtiö toimittaa ensisijaisesti kokonaisia järjestelmiä suunnittelusta asennukseen käyttäen parhaita paikallisia yhteistyökumppaneita. Savosolar on tunnustetusti alan innovatiivisin yritys ja haluaa pysyäkin sellaisena. Yhtiö on myynyt ja toimittanut tuotteitaan yli 18 maahan neljällä mantereella. Savosolarin osake on listattu First North Swedenissä tunnuksella SAVOS ja First North Finlandissa tunnuksella SAVOH. www.savosolar.com.

Yhtiön Hyväksytty Neuvonantaja on Augment Partners AB, puh. +46 8 505 65 172.

TÄRKEÄ TIEDOTE

Tätä tiedotetta tai sen sisältämää tietoa ei saa jakaa tai levittää, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa, Uudessa-Seelannissa tai Japanissa. Tässä tiedotteessa olevat tiedot eivät muodosta tarjousta myydä tai kehotusta ostaa arvopapereita alueella, jolla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Tämä tiedote ei ole tarjous arvopaperien myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (the U.S. Securities Act of 1933, muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Savosolar ei ole rekisteröinyt eikä aio rekisteröidä arvopapereita koskevaa antia Yhdysvalloissa. Yhtiön osakkeiden tai osakeannin rekisteröimiseksi tai osakkeiden yleiseksi tarjoamiseksi missään muualla kuin Suomessa ja Ruotsissa ei ole ryhdytty mihinkään toimenpiteisiin.

Tämän tiedotteen sisältämät tiedot eivät muodosta tarjousta arvopapereiden myymiseksi tai kehotusta arvopapereiden ostamiseen millään lainkäyttöalueella. Tämä tiedote ei ole esite eikä muodosta tarjousta, tarjouspyyntöä tai sijoitusneuvoa merkitä tai ostaa arvopapereita. Mahdollisten sijoittajien ei tulisi merkitä tai ostaa mitään tässä tiedotteessa mainittuja arvopapereita tai tehdä muita sijoituspäätöksiä muutoin kuin Savosolarin julkistaman esitteen sisältämien tietojen perusteella.