Savosolar Oyj
Yhtiötiedote                                       19.12.2018 klo 8.00 (CET)

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI KOKONAISUUDESSAAN TAI OSITTAIN EIKÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKAISEMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Savosolar julkistaa suunnitelmansa järjestää noin 5,3 miljoonan euron suuruisen merkintäoikeusannin

Savosolar Oyj:n (”Savosolar” tai ”Yhtiö”) hallitus on päättänyt järjestää osittain taatun noin 5,3 miljoonan euron merkintäoikeusannin (”Osakeanti”) sekä siihen liittyvän optio-oikeuksien tarjoamisen, jolla Yhtiö voi kerätä enintään noin 3,5 miljoonaa euroa (”Optio-oikeudet”), edellyttäen, että koolle kutsuttava ylimääräinen yhtiökokous antaa tarvittavan valtuutuksen Yhtiön hallitukselle päättää Osakeannista ja Optio-oikeuksien antamisesta. Osakeannin odotetaan koostuvan enintään 1.057.615.242 uudesta osakkeesta (”Antiosakkeet”). Optio-oikeuksien perusteella olisi lisäksi merkittävissä enintään 352.538.414 uutta osaketta.

Yhteenveto Osakeannista

• Osakeannissa kerätään noin 5,3 miljoonaa euroa ennen transaktiokustannuksia, mikäli Osakeanti merkitään kokonaisuudessaan. Mikäli maksimilukumäärä Optio-oikeuksia lasketaan liikkeelle ja kaikki Optio-oikeudet käytetään osakkeiden merkintään, Yhtiö kerää minimissään noin 1,7 miljoonaa euroa ja maksimissaan noin 3,5 miljoonaa euroa Optio-oikeuksilla.
• Osakeanti on taattu noin 80 prosenttisesti merkintäsitoumuksilla ja ulkopuolisten takaajien toimesta. Yhtiön hallituksen kaikki jäsenet ja toimitusjohtaja ovat antaneet sitoumukset merkitä osakkeita Osakeannissa.
• Osakeannissa Savosolar suunnittelee antavansa kaikille osakkeenomistajilleen, jotka on merkitty Euroclear Finland Oy:n (”Euroclear Finland”) tai Euroclear Sweden AB:n (”Euroclear Sweden”) ylläpitämään Savosolarin osakasrekisteriin yhden (1) arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden (”Merkintäoikeus”) jokaista Osakeannin täsmäytyspäivänä omistettua yhtä (1) osaketta kohden. Yksi (1) Merkintäoikeus oikeuttaa haltijansa merkitsemään kolme (3) Antiosaketta. Lisäksi Savosolar suunnittelee antavansa vastikkeetta Osakeannissa Antiosakkeita merkinneille henkilöille Optio-oikeuksia siten, että kutakin kolmea (3) merkittyä ja maksettua Antiosaketta kohden, joiden merkinnän hallitus on hyväksynyt, merkitsijä saa yhden (1) Optio-oikeuden.
• Osakeannin suunniteltu täsmäytyspäivä on 19.2.2019. Osakkeiden suunniteltu viimeinen kaupankäyntipäivä sisältäen Merkintäoikeudet on 15.2.2019 ja suunniteltu ensimmäinen kaupankäyntipäivä ilman Merkintäoikeuksia 18.2.2019.
• Merkintähinnan arvioidaan olevan 0,005 euroa Antiosakkeelta. Antiosakkeiden merkintäajan (”Merkintäaika”) arvioidaan alkavan 22.2.2019 klo 09.30 Suomen aikaa (8.30 Ruotsin aikaa), ja sen arvioidaan päättyvän Suomessa 12.3.2019 klo 16.30 Suomen aikaa (15.30 Ruotsin aikaa) ja Ruotsissa 8.3.2019 klo 16.30 Suomen aikaa (15.30 Ruotsin aikaa).
• Optio-oikeuksilla merkittävissä olevien osakkeiden merkintähinta määräytyy Yhtiön osakkeen kaupankäyntivolyymillä painotetulla keskikurssilla alennettuna 30 prosentilla First North Finlandissa 2.3.2020-13.3.2020 välisenä aikana. Merkintähinta ei kuitenkaan voi olla alle 0,005 euroa osakkeelta eikä yli 0,010 euroa osakkeelta.
• Jokainen Optio-oikeus antaisi omistajalleen oikeuden merkitä yhden (1) uuden osakkeen 16.3.-27.3.2020 välisenä aikana.
• Yhtiö on tänään allekirjoittanut sopimuksen noin 0,8 miljoonan euron siltalainarahoituksesta. Siltalaina tulee maksaa takaisin kokonaisuudessaan Osakeannin jälkeen 2,5 prosentin kuukausittaisella korolla.
• Osakeannilla saatavat nettovarat varmistavat Yhtiön käyttöpääomatarpeen ja antavat taloudellista kapasiteettia varmistaa tilausten ja projektien toimitukset vuonna 2019.

Osakeannin syyt ja varojen käyttö

Kasvavan markkina-aktiviteetin jälkeen vuonna 2017, myönteinen kehitys on jatkunut vuonna 2018. Aurinkolämpö tulee tänä vuonna ensimmäistä kertaa tuottamaan maailmassa yli 1 TWh (=1 miljardia kilowattituntia) ja markkinaennusteiden mukaan aurinkokaukolämpökapasiteetin odotetaan nousevan 240 TWh:iin vuoteen 2050 mennessä. Lisäksi kansainväliset instituutiot ja valtiot kannustavat edelleen yrityksien ympäristöystävällisiä energiaratkaisuja tukiohjelmien, verotuksien ja tukien kautta, jonka seurauksena löytyy kiinnostusta monilta eri asiakasryhmistä.

Savosolar on puolestaan kokenut vahvan myynnin kasvun, vuoden ensimmäisellä puoliskolla liikevaihto oli 1,33 miljoonaa euroa, mikä on 117 prosenttia enemmän kuin vastaavalla kaudella 2017. Lisäksi Yhtiö solmi vuoden aikana tilaussopimuksia yhteensä 6,4 miljoonan euron edestä. Vaikka Savosolar on hyvin asemoitu tuotantokapasiteetin, uusien tilausten ja yleisesti kasvavan kysynnän vuoksi, Yhtiö tarvitsee lisää käyttöpääomaa ja taloudellista kapasiteettia vuonna 2019 toteutettavien projektien vuoksi. Ottaen huomioon Yhtiön aseman vuoden 2019 aikana toteutettavilla suurilla tilauksilla, Yhtiö suunnittelee järjestävänsä pääomahankinnan.

Savosolar aikoo käyttää Osakeannilla saatavat nettovarat seuraavasti:

• Täyttämään Yhtiön käyttöpääomatarpeen niin, että Yhtiö voi toimittaa allekirjoitetut ja tulevat tilaukset vuonna 2019 (mukaan lukien 0,8 miljoonan euron siltalainarahoituksen pääoman ja koron takaisinmaksun).
• Jatkamaan suunnitelmallista toiminnan tehostamista, saavuttamaan kannattavuustavoitteet ja pystyä vastaamaan kasvavaan kysyntään.

Osakeannin ehdot

Yhtiön hallitus suunnittelee tarjoavansa 1.057.615.242 Yhtiön uutta osaketta ja 352.538.414 uutta Optio-oikeutta merkittäväksi osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden mukaisesti edellyttäen, että koolle kutsuttava ylimääräinen yhtiökokous antaa tarvittavan valtuutuksen Yhtiön hallitukselle päättää Osakeannista ja Optio-oikeuksien antamisesta. Osakeannin pääehdot on esitetty alla:

• Yhtiön kaikille osakkeenomistajille, jotka on merkitty Euroclear Finland Oy:n tai Euroclear Sweden AB:n ylläpitämään Savosolarin osakasrekisteriin suunnitellaan annettavaksi yksi (1) arvo-osuusmuotoinen Merkintäoikeus jokaista Osakeannin arvioituna täsmäytyspäivänä 19.2.2019 omistettua yhtä (1) osaketta kohden. Yksi (1) Merkintäoikeus oikeuttaisi haltijansa merkitsemään kolme (3) Antiosaketta.
• Merkintäoikeudet on suunniteltu rekisteröitäväksi osakkeenomistajien arvo-osuustileille Euroclear Finlandin ja Euroclear Swedenin ylläpitämissä arvo-osuusjärjestelmissä arviolta 22.2.2019.
• Merkintäoikeuksien on suunniteltu olevan vapaasti luovutettavissa ja niiden arvioidaan olevan kaupankäynnin kohteena First North Finland -markkinapaikalla ja First North Sweden -markkinapaikalla 22.2.2019 ja 6.3.2019 välisenä aikana.
• Merkinnän tekemisen jälkeen Merkintäoikeuksilla merkittyjä Antiosakkeita vastaavat väliaikaiset osakkeet (”Väliaikaiset osakkeet”) kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.
• Antiosakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille sen jälkeen, kun ne on merkitty kaupparekisteriin arviolta viikolla 13/2019.
• Kaupankäynnin Väliaikaisilla osakkeilla arvioidaan alkavan First North Finland -markkinapaikalla ja First North Sweden -markkinapaikalla 22.2.2019.
• Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön nykyisiin osakkeisiin sen jälkeen, kun Antiosakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin.

Merkintäsitoumukset ja takaajat

Suunnitellun Osakeannin koko on noin 5,3 miljoonaa euroa. Osakeanti taattu noin 80 prosenttisesti merkintäsitoumuksilla ja ulkopuolisten takaajien toimesta. Yhtiön hallituksen kaikki jäsenet ja toimitusjohtaja ovat antaneet sitoumuksen merkitä osakkeita Osakeannissa. Ulkopuoliset takaajat ovat oikeutettuja saamaan joko kymmenen (10) prosentin takauskorvauksen rahana tai kahdentoista (12) prosentin takauskorvauksen Yhtiön uusina osakkeina kuittaamalla takauskorvauksen uusien osakkeiden merkintähinnalla suunnatussa osakeannissa, joka järjestetään tarvittaessa Osakeannin jälkeen.

Suunniteltu aikataulu

Neuvonantajat

Mangold Fondkommission AB toimii Yhtiön taloudellisena neuvonantajana Osakeannissa. Smartius Oy toimii Osakeannissa oikeudellisena neuvonantajana Suomen lakiin liittyvissä asioissa.

Lisätietoja:
Savosolar Oyj

Toimitusjohtaja Jari Varjotie
Puh: +358 400 419 734
Sähköposti: jari.varjotie@savosolar.com

Tämä yhtiötiedote sisältää tietoja, joita Savosolar Oyj:n on julkaistava EU:n markkinoiden väärinkäyttösääntelyn perusteella. Yhtiötiedote toimitettiin julkaistavaksi edellä mainitun yhteyshenkilön toimesta 19.12.2018 klo 8.00 (CET).

Savosolar lyhyesti

Savosolarin erittäin tehokkaat keräimet ja suuren mittakaavan aurinkolämpöjärjestelmät ovat vieneet aurinkolämpöenergiateknologian aivan uudelle tasolle. Yhtiön keräimissä on patentoidut, nanopinnoitetut suoravirtausabsorberit, ja tällä johtavalla teknologialla Savosolar auttaa asiakkaitaan tuottamaan puhdasta ja kilpailukykyistä energiaa. Savosolarin visio on olla ensisijainen valinta tehokkaiden aurinkolämpojärjestelmien toimittajana maailmanlaajuisesti. Yhtiö keskittyy suuren mittakaavan projekteihin kaukolämmön tuotannossa, teollisuuden prosessilämmityksessä ja kiinteistöjärjestelmissä – eli markkinoihin joissa on iso nopean kasvun potentiaali. Yhtiö toimittaa ensisijaisesti kokonaisia järjestelmiä suunnittelusta asennukseen käyttäen parhaita paikallisia yhteistyökumppaneita. Savosolar on tunnustetusti alan innovatiivisin yritys ja haluaa pysyäkin sellaisena. Yhtiö on myynyt ja toimittanut tuotteitaan yli 17 maahan neljällä mantereella. Savosolarin osake on listattu First North Swedenissä tunnuksella SAVOS ja First North Finlandissa tunnuksella SAVOH. www.savosolar.com.

Yhtiön Hyväksytty Neuvonantaja on Augment Partners AB, puh. +46 8 505 65 172.

TÄRKEÄ TIEDOTE

Tätä tiedotetta tai sen sisältämää tietoa ei saa jakaa tai levittää, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa, Uudessa-Seelannissa tai Japanissa. Tässä tiedotteessa olevat tiedot eivät muodosta tarjousta myydä tai kehotusta ostaa arvopapereita alueella, jolla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Tämä tiedote ei ole tarjous arvopaperien myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (the U.S. Securities Act of 1933, muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Savosolar ei ole rekisteröinyt eikä aio rekisteröidä arvopapereita koskevaa antia Yhdysvalloissa. Yhtiön osakkeiden tai osakeannin rekisteröimiseksi tai osakkeiden yleiseksi tarjoamiseksi missään muualla kuin Suomessa ja Ruotsissa ei ole ryhdytty mihinkään toimenpiteisiin.

Tämän tiedotteen sisältämät tiedot eivät muodosta tarjousta arvopapereiden myymiseksi tai kehotusta arvopapereiden ostamiseen millään lainkäyttöalueella. Tämä tiedote ei ole esite eikä muodosta tarjousta, tarjouspyyntöä tai sijoitusneuvoa merkitä tai ostaa arvopapereita. Mahdollisten sijoittajien ei tulisi merkitä tai ostaa mitään tässä tiedotteessa mainittuja arvopapereita tai tehdä muita sijoituspäätöksiä muutoin kuin Savosolarin julkistaman esitteen sisältämien tietojen perusteella.