Savosolar Oyj ja Meriaura Oy yhdistyvät osakevaihdolla

Savosolar Oyj
Yhtiötiedote, Sisäpiiritieto            29.8.2022 klo 7.30 (CEST)

Savosolar Oyj ja Meriaura Oy yhdistyvät osakevaihdolla

Savosolar Oyj on 29.8.2022 allekirjoittanut ehdollisen osakevaihtosopimuksen, jolla se ostaa VG-Shipping Oy:ltä merilogistiikkayhtiö Meriaura Oy:n ja biopolttoaineiden valmistaja ja markkinoija VG EcoFuel Oy:n liiketoiminnan. Savosolarin nykyisten osakkeenomistajien osuus uudesta yrityskokonaisuudesta tulee olemaan 30 prosenttia ja VG-Shippingin osuus 70 prosenttia.

Yhdistyminen vastaa uusiutuvan energian kysyntään

Savosolar, Meriaura ja VG EcoFuel pystyvät yhdessä vastaamaan uusiutuvaan energiaan perustuvien ratkaisujen kysynnän kasvuun ja paikkaamaan tarjonnan vajetta. Yhdistyminen nopeuttaa liiketoiminnan laajentamista aurinkolämmössä, vähähiilisessä merilogistiikassa sekä muissa vihreää siirtymää edistävissä hankkeissa.

Savosolar saa VG-Shippingistä pitkäaikaisen ja sitoutuneen ankkuriomistajan, jolla on vahvat näytöt liiketoiminnan menestyksellisestä kehittämisestä merilogistiikassa sekä uusiutuvan energian tuotannossa ja sen hyödyntämisessä. Uusi omistaja lisää vakautta ja ennustettavuutta yhdistyvän konsernin liiketoimintaan. Yhtiöiden yhteinen vahva taloudellinen asema parantaa edellytyksiä tuleville investoinneille, pitkän aikavälin kannattavalle kasvulle ja arvonluonnille.

VG-Shippingin pääomistajana ja hallituksen puheenjohtajana jatkaa Jussi Mälkiä, joka on investoinut vuosia merilogistiikan vähähiilisyyteen ja etsii uusia ratkaisuja ympäristön parhaaksi.

“Olen tutustunut Savosolarin toimintaan, koska olen kiinnostunut uusiutuvista ja kestävistä energiaratkaisuista. Yhtiössä on tehty isoja investointeja ja vuosia erinomaista kehitystyötä. Savosolarin aurinkolämpöratkaisut vähentävät merkittävästi hiilipäästöjä ja ne vastaavat olemassa olevaan ja kasvavaan asiakastarpeeseen mielestäni erinomaisesti. Uskon, että Savosolarin myynti kasvaa ja haluan olla mukana tekemässä vihreää siirtymää myös lämpöenergian osalta. Meriaura on kasvanut vakaasti ja meillä oli vahva alkuvuosi. Loppuvuosi näyttää myös positiiviselta. Pidemmän aikavälin tavoitteena on tuoda Savosolar Oyj pörssin päälistalle”, VG-Shippingin hallituksen puheenjohtaja Jussi Mälkiä kertoo.

Merilogistiikka tuo Savosolar-konsernille kassavirtaa, joka vahvistaa tasetta sekä mahdollistaa uudet investoinnit ja nopeamman kasvun puhtaan energian liiketoiminnoissa.

“Jatkossa yhdistynyt Savosolar pystyy tarjoamaan ja toimittamaan räätälöidympiä uusiutuvan energian kokonaistoimituksia sekä osallistumaan tarvittaessa esimerkiksi energian tuottamiseen. Uudessa konsernissa tuotteemme ja palvelumme täydentävät toisiaan ja päällekkäisyyksiä on hyvin vähän. Meriaura tuo yhdistyneeseen Savosolar-konserniin leveämmät hartiat, joiden päälle voimme rakentaa”, Savosolarin toimitusjohtaja Jari Varjotie sanoo.

Meriaura on vakaasti ja kannattavasti kasvava yritys, joka on alansa edelläkävijä vähähiilisten merikuljetusten tarjoamisessa. Meriauran pitkät rahtaussopimukset, nykyaikainen laivasto ja vahva markkina-asema uusiutuvan energian rakentamisprojekteissa takaa yhtiölle hyvän kannattavuuden sekä vakaan ja vahvan kassavirran.

”Järjestely vahvistaa yritysten kasvumahdollisuuksia ja tavoitteena on tuottaa merkittävää arvoa osakkeenomistajille.  Yhdistyminen antaa osakkeenomistajillemme mahdollisuuden päästä laajemmin mukaan uusiutuvan energian kasvumarkkinoille. Meriauralla on vuosien näytöt alansa osaamisesta ja kannattavasta kasvusta”, Savosolarin hallituksen puheenjohtaja Eero Auranne perustelee yhdistymistä.

Meriauran liikevaihto vuoden 2022 ensimmäisellä puoliskolla oli 33,2 miljoonaa euroa, liikevoitto 4,1 miljoonaa euroa ja henkilöstön määrä 148. Liikevaihto kasvoi edellisvuodesta 30 prosenttia. VG EcoFuelin liikevaihto oli tammi–kesäkuussa 0,6 miljoonaa euroa, jossa kasvua 30 prosenttia. Liikevoitto oli 0,02 miljoonaa euroa. Vastaavasti Savosolar Oyj:n liikevaihto ensimmäisellä vuosipuoliskolla oli 2,1 miljoonaa euroa, liikevoitto -2,4 miljoonaa euroa ja henkilöstön määrä 37. Savosolarin liikevaihto toipui Covid-pandemian aiheuttamasta notkahduksesta ja kasvoi 31 prosenttia edellisvuodesta. Kiinnostus aurinkolämpöä kohtaan kasvaa, kun ilmastotavoitteiden rinnalle on noussut huoli energian saatavuudesta ja omavaraisuudesta.

Suunnattu osakeanti VG-Shipping Oy:lle

Yritysjärjestely toteutetaan järjestämällä suunnattu osakeanti Meriaura Oy:n koko osakekannan omistavalle VG-Shipping Oy:lle. VG-Shipping Oy on Meriauran omistava holding-yhtiö, eikä sillä ole muuta varsinaista liiketoimintaa.

Savosolarin osakkeenomistajien osuus tulee olemaan 30 prosenttia ja VG-Shippingin osuus 70 prosenttia Savosolarin osakkeista. VG-Shippingistä tulee yhdistymisen jälkeen uuden Savosolar-konsernin enemmistöomistaja. Savosolar Oyj:n on tarkoitus jatkaa listautuneena  First North Growth -markkinapaikalla sekä Tukholmassa jettä Helsingissä.

Järjestelyssä Meriaura Oy:n osakekannan laskennalliseksi arvoksi on osakevaihtosopimuksessa määritelty 30,0 miljoonaa euroa, ja VG-Shippingille suunnattujen osakkeiden merkintähinnaksi noin 0,05404 euroa, joka on 51,4 % korkeampi kuin Savosolar Oyj:n julkistusta edeltävän kaupankäyntipäivän 26.08.2022 päätöskurssi (0,0357 euroa osakkeelta), ja 40,4 % korkeampi kuin julkistusta edeltävän 3 kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi First North Growth -markkinapaikalla Helsingissä (noin 0,0385 euroa osakkeelta). Savosolar Oyj:n laskennallinen arvo kyseisellä merkintähinnalla TO9 optio-oikeuksien täysimääräisen merkitsemisen jälkeen on 12,9 miljoonaa euroa. Ulkopuolisen riippumattoman arvioitsijan mukainen Meriaura Oy:n transaktioon sisältyvien laivojen markkina-arvo päivämäärällä 22.6.2022 oli 43,5 miljoonaa euroa.

Osakevaihtosopimuksessa on lisäksi sovittu, että Meriaura Oy:ssä ja VG EcoFuel Oy:ssä on kaupantekohetkellä korollista velkaa yhteensä enintään 21 miljoonaa euroa sekä rahaa ja pankkisaamisia vähintään 4,4 miljoonaa euroa. Suunniteltu yritysjärjestely on ehdollinen Savosolar Oyj:n yhtiökokouksen päätöksille, jotka koskevat yritysjärjestelyn hyväksyntää, suunnattua maksullista osakeantia sekä muita osakevaihtoon välittömästi liittyviä yhtiökokouksen päätösvaltaan kuuluvia asioita. Järjestelyn täytäntöönpano edellyttää, että Meriauran rahoittajat (Nordea, Finnvera, Varma) antavat kirjallisen suostumuksen yhtiön omistusmuutokseen. Tämä saataneen ennen Savosolarin ylimääräistä yhtiökokousta.

Osakevaihtosopimuksessa määritellyn yritysjärjestelyn jälkeen Savosolar Oyj:n osakemäärä nousee noin 792 997 410 osakkeeseen. Savosolar Oyj:n nykyinen osakemäärä on 199 179 456 kappaletta, TO9 optio-oikeuksien perusteella syyskuussa 2022 merkittäviä osakkeita on yhteensä 38 719 767 kappaletta ja yritysjärjestelyssä VG-Shipping Oy:lle suunnattuja osakkeita yhteensä 555 098 187 osaketta. VG-Shipping on osana osakevaihtosopimusta antanut 1 000 000 euron takauksen TO9 optio-oikeuksien perusteella mahdollisesti merkitsemättä jäävien osakkeiden merkitsemisestä samoilla ehdoilla kuin optio-oikeudet on merkitty. Tämä tullaan toteuttamaan erillisellä suunnatulla osakeannilla VG-Shipping Oy:lle.

Savosolar Oyj:n osakeomistus jakautuu transaktion jälkeen seuraavasti:

VG-Shipping Oy 70,0 %, jonka omistus jakautuu:

    • Jussi Mälkiä noin 51 %
    • Aura Mare Oy noin 34 %, jonka omistaa Jussi Mälkiä täysimääräisesti
    • Riinu Walls noin 10 %
    • Muut henkilöomistajat noin 5 %

 
Savosolar Oyj:n osakkeenomistajat yhdistymishetkellä: 30,0 %, josta TO9 optio-oikeuksien perusteella syyskuussa 2022 merkittävät osakkeet noin 4,9 prosenttia.

VG-Shipping Oy on sitoutunut olemaan luovuttamatta osakevaihdossa merkitsemiään Savosolar Oyj:n osakkeita 12 kuukauden ajan osakevaihdon toteuttamisesta lukien.

Vaikutus Savosolar Oyj:n liiketoimintaan ja omaan pääomaan

Savosolar Oyj:n hallitus arvioi, että suunniteltu yritysjärjestely luo merkittävää arvoa yhtiön nykyisille ja uusille osakkeenomistajille laajenevien liiketoimintamahdollisuuksien myötä. Yritysjärjestelyn toteuttamiseksi järjestettävä suunnattu osakeanti vahvistaa merkittävästi konsernin omaa pääomaa ja kassavirtaa, minkä lisäksi yhtiön hallitus arvioi toteutettavalla yritysjärjestelyllä olevan merkittävä parannus syntyvän konsernin kuluvan vuoden tulokseen.

Yhtiö julkaisee päivitetyn strategian yritysjärjestelyn toteuduttua. Savosolarin ja Meriauran yhdistymisen myötä yhtiöllä on kaksi operatiivista liiketoiminta-aluetta:

  • Uusiutuva energia
  • Merilogistiikka.

Yritysjärjestelyn aikataulu

Savosolar Oyj:n liiketoiminta muuttuu suunnitellun yritysjärjestelyn myötä merkittävästi, ja tästä johtuen uudelta yhtiöltä vaaditaan uusi listautumisprosessi Nasdaq First North Growth –markkinapaikalla, jossa Nasdaqin on ensin hyväksyttävä uuden yhtiön listautuminen. Edellyttäen, että Nasdaq hyväksyy uuden yhtiön listautumisen, uutta yhtiötä koskeva First North Growth Market -sääntökirjan mukainen Yhtiöesite julkaistaan ennen yritysjärjestelystä päättävää Savosolar Oyj:n ylimääräistä yhtiökokousta. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa tehtäviä päätöksiä varten hankitaan myös osakekantojen arvostuksesta ja vaihtosuhteesta ulkopuolinen Fairness Opinion -lausunto.

Yritysjärjestelyn täytäntöönpano tapahtuu sopimuksen mukaan 30.11.2022 mennessä. Yritysjärjestelyn täytäntöönpanon myötä myös suunnatussa osakeannissa annettavat uudet osakkeet on suunniteltu otettavan kaupankäynnin kohteeksi First North Growth –markkinapaikalla.

Yritysjärjestelystä päättävässä ylimääräisessä yhtiökokouksessa Savosolar Oyj:lle ehdotetaan nimitettäväksi uusi hallitus, johon kuuluisivat Savosolar Oyj:n nykyisistä jäsenistä Eero Auranne, Eljas Repo ja Ari Virtanen ja uusina jäseninä Jussi Mälkiä, Kirsi Suopelto ja Ville Jussila. Hallituksen puheenjohtajana toimisi ehdotuksen mukaan Kirsi Suopelto ja varapuheenjohtajana Eero Auranne. Savosolar Oyj:n toimitusjohtajana jatkaa Jari Varjotie, ja Meriaura Oy:n toimitusjohtajana jatkaa Bengt-Erik Rosin. Järjestelyllä ei ennakoida olevan vaikutuksia yhtiöiden henkilökuntaan tai sopimussuhteisiin.

Tietoa Meriaura Oy:stä
Meriaura Oy on merikuljetuksiin keskittyvä varustamo, joka operoi ja omistaa laivoja. Yhtiön omistaa kokonaan VG-Shipping Oy. Sen pääomistaja Jussi Mälkiä on järjestelemässä uudelleen yritysrypästään, joka keskittyy vihreään siirtymään logistiikassa ja energiantuotannossa. Meriauran lisäksi Jussi Mälkiän määräysvaltayhtiöihin kuuluvia vähähiilisyyteen keskittyviä yrityksiä ovat mm. VG EcoFuel Oy ja Biolinja Oy.

Meriaura operoi 16 aluksen laivastoa, josta yhtiö omistaa itse viisi alusta, ja loput on aikarahdattu eli vuokrattu yhtiön käyttöön. Merikuljetuksissa yhtiö on keskittynyt uusiutuvia energiamuotoja ja ympäristöä säästäviä ratkaisuja tukeviin rahteihin. Meriaura kuljettaa esimerkiksi merituulipuistojen tarvitsemia suuria komponentteja kuten voimalan lapoja ja toisaalta se vie kipsiä rannikon viljelyalueille hillitsemään ravinnepitoisten valumavesien pääsyä Itämereen.

Omassa toiminnassaan Meriaura on keskittynyt mm. energian säästöön ja energiatehokkuuteen, kierrätykseen sekä biopohjaisten polttoaineiden käyttöön hiilineutraalisuuden saavuttamiseksi, jotka kaikki perinteisempien kuljetusten tehostamistoimenpiteiden kanssa hyödyttävät sen nykyisiä ja uusia asiakkaita entistäkin puhtaampina ja taloudellisempina kuljetuksina.

Osakevaihtosopimuksessa on sovittu Meriaura Oy:n omistaman aluksen Mirva VG:n myynnistä yhteistyökumppanille ja edelleen sen aikarahtaamisesta osaksi Meriauran aikarahtiliiketoimintaa.

Tietoa VG EcoFuel Oy:stä
VG EcoFuel valmistaa kierrätettyjä biopolttoaineita teollisuuden sivutuotteina syntyvistä öljyistä omistamallaan jalostuslaitoksella Uudessakaupungissa. VG EcoFuel Oy:n liiketoiminta on ennen yritysjärjestelyn toteutusta tarkoitus siirtää Meriaura Oy:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle Biolaite Oy:lle, jonka nimi vaihtuu VG EcoFuel Oy:ksi.

Tietoa Savosolarista
Savosolar Oyj on suomalainen, Nasdaq First North Growth -markkinapaikalla Tukholmassa ja Helsingissä listattu osakeyhtiö, joka suunnittelee ja toimittaa kaukolämmön tuottajille ja teollisuudelle suuria aurinkolämpöjärjestelmiä. Järjestelmät perustuvat Savosolarin kehittämiin erittäin tehokkaisiin aurinkolämpökeräimiin, joiden ytimenä on Savosolarin omat optisesti pinnoitetut suoravirtausabsorberit. Tällä johtavalla teknologialla Savosolar auttaa asiakkaitaan globaalisti tuottamaan puhdasta ja kilpailukykyistä energiaa. Yhtiön johdon saatavilla olevan tiedon mukaan Savosolarin keräimet ovat maailman tehokkaimpia suuria aurinkolämpökeräimiä.

Savosolar järjestää yhdistymisestä analyytikoille, sijoittajille ja toimittajille webinaarin 29.8. klo 11.00. Osallistumaan pääsee seuraavan linkin kautta: https://bit.ly/3wENb4j   

Tilaisuudessa esiintyvät ja kysymyksiin vastaavat:

Jari Varjotie, toimitusjohtaja, Savosolar Oyj
jari.varjotie@savosolar.com, +358 400 419 734

Eero Auranne, hallituksen puheenjohtaja, Savosolar Oyj
eero.auranne@enordic.fi, +358 44 425 2200

Jussi Mälkiä, hallituksen puheenjohtaja, VG-Shipping Oy
jussi.malkia@meriaura.fi, +358 400 785 489

Liitteet:

  1. Meriaura Oy:n ja VG EcoFuel  Oy:n tilintarkastettu tuloslaskelma- ja tase 2021, tilintarkastamaton tuloslaskelma ja tase H1/2022
  2. Meriaura Oy ja VG EcoFuel Oy yritysesitys

Meriaura Oy:n ja VG EcoFuel  Oy:n tilintarkastettu tuloslaskelma ja tase 2021, sekä tilintarkastamattomat vertailuluvut ensimmäiseltä kuudelta kuukaudelta 2022 esitetään alla. Ennen yritysjärjestelyn toteutusta tullaan tekemään rakennejärjestelyjä, joilla on vaikutuksia kaupan kohteena olevien yhtiöiden taloudellisiin lukuihin. Alla oleviin lukuihin sisältyvät kauppaan kuulumattomat Meriaura Oy:n omistamat alukset Mirva ja Polaris sekä Ecofuel Oy:n omistama kiinteistö, joiden tasearvo on yhteensä noin 12 miljoonaa euroa. Tarkemmat yhtiöiden liiketoimintaa kuvaavat pro forma -luvut sisältyvät yhtiöesitteeseen, joka julkaistaan ennen Savosolar Oyj:n ylimääräistä yhtiökokousta.

Tuloslaskelma, €’00012kk, tilintarkastettu6 kuukautta, tilintarkastamaton
Meriaura Oy2021H1/2022
Liikevaihto52,86333,214
Liiketoiminnan muut tuotot527
Materiaalit ja palvelut-45,492-19,230
Henkilöstökulut-1,885-4,423
Poistot ja arvonalentumiset0-2,489
Liiketoiminnan muut kulut-1,275-3,038
Liikevoitto4,2174,060
Rahoitustuotot ja -kulut-19-524
Tulos ennen veroja4,1983,536
Tuloverot-17-7
Tilikauden voitto/tappio4,1803,529
   
 TilintarkastettuTarkastamaton
Tase, €’00031.12.202130.6.2022
Meriaura Oy2021H1/2022
Aineettomat hyödykkeet1,0641,284
Koneet ja kalusto57,05057,080
Pysyvät vastaavat yhteensä58,11458,364
   
Vaihto-omaisuus7541,784
Pitkäaikaiset saamiset13801450
Lyhytaikaiset saamiset31,9414,718
Rahat ja pankkisaamiset4,0892,374
Vaihtuvat vastaavat yhteensä38,16410,326
   
Vastaavaa yhteensä96,27868,689
   
Osakepääoma88
Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto30,00030,000
Edellisten tilikausien voitto2,1008,989
Tilikauden voitto4,180820
Oma pääoma yhteensä36,28939,818
   
Pitkäaikainen vieras pääoma  
Lainat rahoituslaitoksilta20,73719,055
Pitkäaikainen vieras pääoma yhteensä20,73719,055
   
Lyhytaikainen vieras pääoma  
Lainat rahoituslaitoksilta3,7992,783
Saadut ennakot03
Velat saman kons. Yrityksille31,5140
Ostovelat1,5233,395
Muut velat332560
Siirtovelat2,0843,076
Lyhytaikainen vieras pääoma yhteensä39,2529,817
   
Vieras pääoma yhteensä59,98928,872
   
Vastattavaa yhteensä96,27868,689

               

Tuloslaskelma, €’00012kk, tilintarkastettu6 kuukautta, tilintarkastamaton
VG EcoFuel Oy2021H1/2022
Liikevaihto1,275638
Liiketoiminnan muut tuotot120
Varastojen lisäys (+) tai vähennys (-)0-5
Materiaalit ja palvelut-847-321
Henkilöstökulut00
Poistot ja arvonalentumiset-144-80
Liiketoiminnan muut kulut-332-210
Liikevoitto-3722
Rahoitustuotot ja -kulut-16-7
Tulos ennen veroja-5315
Tilinpäätössiirrot530
Tuloverot00
Tilikauden voitto/tappio015
   
 TilintarkastettuTilintarkastamaton
Tase, €’00031.12.202130.6.2022
VG EcoFuel Oy2021H1/2022
Aineettomat hyödykkeet245225
Koneet ja kalusto1,3321,282
Pysyvät vastaavat yhteensä1,5771,507
   
Vaihto-omaisuus10399
Lyhytaikaiset saamiset154163
Rahat ja pankkisaamiset00
Vaihtuvat vastaavat yhteensä257262
   
Vastaavaa yhteensä1,8351,769
   
Osakepääoma33
Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto115115
Edellisten tilikausien voitto-313-275
Tilikauden voitto0-23
Oma pääoma yhteensä-195-180
   
Tilinpäätössiirtojen kertymä  
Poistoero152152
Tilinpäätössiirtojen kertymä yhteensä152152
   
Pitkäaikainen vieras pääoma  
Lainat rahoituslaitoksilta267217
Pääomalainat277277
Muut velat1,0441,044
Pitkäaikainen vieras pääoma yhteensä1,5881,537
   
Lyhytaikainen vieras pääoma  
Lainat rahoituslaitoksilta9797
Velat saman kons. Yrityksille8959
Ostovelat9893
Muut velat08
Siirtovelat73
Lyhytaikainen vieras pääoma yhteensä291260
   
Vieras pääoma yhteensä1,8781,797
   
Vastattavaa yhteensä1,8351,769

SAVOSOLAR OYJ

Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Jari Varjotie
Puh: +358 400 419 734
Sähköposti: jari.varjotie@savosolar.com

Tämä yhtiötiedote sisältää tietoja, joita Savosolar Oyj:n on julkaistava markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (MAR) perusteella. Yhtiötiedote toimitettiin julkaistavaksi 29.8.2022 klo 8.30 (CEST) edellä mainitun henkilön toimesta.

Savosolar lyhyesti

Savosolarin erittäin tehokkaat keräimet ja suuren mittakaavan aurinkolämpöjärjestelmät ovat vieneet aurinkolämpöenergiateknologian aivan uudelle tasolle. Yhtiön keräimissä on patentoidut, nanopinnoitetut suoravirtausabsorberit, ja tällä johtavalla teknologialla Savosolar auttaa asiakkaitaan tuottamaan puhdasta ja kilpailukykyistä energiaa. Savosolarin visio on olla ensisijainen valinta tehokkaiden aurinkolämpöjärjestelmien toimittajana maailmanlaajuisesti. Yhtiö keskittyy suuren mittakaavan projekteihin kaukolämmön tuotannossa, teollisuuden prosessilämmityksessä ja kiinteistöjärjestelmissä – eli markkinoihin, joissa on iso nopean kasvun potentiaali. Yhtiö toimittaa ensisijaisesti kokonaisia järjestelmiä suunnittelusta asennukseen käyttäen parhaita paikallisia yhteistyökumppaneita. Savosolar on tunnustetusti alan innovatiivisin yritys ja haluaa pysyäkin sellaisena. Yhtiö on myynyt ja toimittanut tuotteitaan lähes 20 maahan neljällä mantereella. Savosolarin osake on listattu Nasdaq First North Growth Market Swedenissä tunnuksella SAVOS ja Nasdaq First North Growth Market Finlandissa tunnuksella SAVOH. www.savosolar.com.

Yhtiön Hyväksytty Neuvonantaja on Augment Partners AB, info@augment.se, puh. +46 8 604 22 55.

Liite

Jaa:

Lisää Uutisia