Savosolar Oyj ja Meriaura Oy yhdistyvät osakevaihdolla

Savosolar Oyj
Yhtiötiedote, Sisäpiiritieto            29.8.2022 klo 7.30 (CEST)

Savosolar Oyj ja Meriaura Oy yhdistyvät osakevaihdolla

Savosolar Oyj on 29.8.2022 allekirjoittanut ehdollisen osakevaihtosopimuksen, jolla se ostaa VG-Shipping Oy:ltä merilogistiikkayhtiö Meriaura Oy:n ja biopolttoaineiden valmistaja ja markkinoija VG EcoFuel Oy:n liiketoiminnan. Savosolarin nykyisten osakkeenomistajien osuus uudesta yrityskokonaisuudesta tulee olemaan 30 prosenttia ja VG-Shippingin osuus 70 prosenttia.

Yhdistyminen vastaa uusiutuvan energian kysyntään

Savosolar, Meriaura ja VG EcoFuel pystyvät yhdessä vastaamaan uusiutuvaan energiaan perustuvien ratkaisujen kysynnän kasvuun ja paikkaamaan tarjonnan vajetta. Yhdistyminen nopeuttaa liiketoiminnan laajentamista aurinkolämmössä, vähähiilisessä merilogistiikassa sekä muissa vihreää siirtymää edistävissä hankkeissa.

Savosolar saa VG-Shippingistä pitkäaikaisen ja sitoutuneen ankkuriomistajan, jolla on vahvat näytöt liiketoiminnan menestyksellisestä kehittämisestä merilogistiikassa sekä uusiutuvan energian tuotannossa ja sen hyödyntämisessä. Uusi omistaja lisää vakautta ja ennustettavuutta yhdistyvän konsernin liiketoimintaan. Yhtiöiden yhteinen vahva taloudellinen asema parantaa edellytyksiä tuleville investoinneille, pitkän aikavälin kannattavalle kasvulle ja arvonluonnille.

VG-Shippingin pääomistajana ja hallituksen puheenjohtajana jatkaa Jussi Mälkiä, joka on investoinut vuosia merilogistiikan vähähiilisyyteen ja etsii uusia ratkaisuja ympäristön parhaaksi.

“Olen tutustunut Savosolarin toimintaan, koska olen kiinnostunut uusiutuvista ja kestävistä energiaratkaisuista. Yhtiössä on tehty isoja investointeja ja vuosia erinomaista kehitystyötä. Savosolarin aurinkolämpöratkaisut vähentävät merkittävästi hiilipäästöjä ja ne vastaavat olemassa olevaan ja kasvavaan asiakastarpeeseen mielestäni erinomaisesti. Uskon, että Savosolarin myynti kasvaa ja haluan olla mukana tekemässä vihreää siirtymää myös lämpöenergian osalta. Meriaura on kasvanut vakaasti ja meillä oli vahva alkuvuosi. Loppuvuosi näyttää myös positiiviselta. Pidemmän aikavälin tavoitteena on tuoda Savosolar Oyj pörssin päälistalle”, VG-Shippingin hallituksen puheenjohtaja Jussi Mälkiä kertoo.

Merilogistiikka tuo Savosolar-konsernille kassavirtaa, joka vahvistaa tasetta sekä mahdollistaa uudet investoinnit ja nopeamman kasvun puhtaan energian liiketoiminnoissa.

“Jatkossa yhdistynyt Savosolar pystyy tarjoamaan ja toimittamaan räätälöidympiä uusiutuvan energian kokonaistoimituksia sekä osallistumaan tarvittaessa esimerkiksi energian tuottamiseen. Uudessa konsernissa tuotteemme ja palvelumme täydentävät toisiaan ja päällekkäisyyksiä on hyvin vähän. Meriaura tuo yhdistyneeseen Savosolar-konserniin leveämmät hartiat, joiden päälle voimme rakentaa”, Savosolarin toimitusjohtaja Jari Varjotie sanoo.

Meriaura on vakaasti ja kannattavasti kasvava yritys, joka on alansa edelläkävijä vähähiilisten merikuljetusten tarjoamisessa. Meriauran pitkät rahtaussopimukset, nykyaikainen laivasto ja vahva markkina-asema uusiutuvan energian rakentamisprojekteissa takaa yhtiölle hyvän kannattavuuden sekä vakaan ja vahvan kassavirran.

”Järjestely vahvistaa yritysten kasvumahdollisuuksia ja tavoitteena on tuottaa merkittävää arvoa osakkeenomistajille.  Yhdistyminen antaa osakkeenomistajillemme mahdollisuuden päästä laajemmin mukaan uusiutuvan energian kasvumarkkinoille. Meriauralla on vuosien näytöt alansa osaamisesta ja kannattavasta kasvusta”, Savosolarin hallituksen puheenjohtaja Eero Auranne perustelee yhdistymistä.

Meriauran liikevaihto vuoden 2022 ensimmäisellä puoliskolla oli 33,2 miljoonaa euroa, liikevoitto 4,1 miljoonaa euroa ja henkilöstön määrä 148. Liikevaihto kasvoi edellisvuodesta 30 prosenttia. VG EcoFuelin liikevaihto oli tammi–kesäkuussa 0,6 miljoonaa euroa, jossa kasvua 30 prosenttia. Liikevoitto oli 0,02 miljoonaa euroa. Vastaavasti Savosolar Oyj:n liikevaihto ensimmäisellä vuosipuoliskolla oli 2,1 miljoonaa euroa, liikevoitto -2,4 miljoonaa euroa ja henkilöstön määrä 37. Savosolarin liikevaihto toipui Covid-pandemian aiheuttamasta notkahduksesta ja kasvoi 31 prosenttia edellisvuodesta. Kiinnostus aurinkolämpöä kohtaan kasvaa, kun ilmastotavoitteiden rinnalle on noussut huoli energian saatavuudesta ja omavaraisuudesta.

Suunnattu osakeanti VG-Shipping Oy:lle

Yritysjärjestely toteutetaan järjestämällä suunnattu osakeanti Meriaura Oy:n koko osakekannan omistavalle VG-Shipping Oy:lle. VG-Shipping Oy on Meriauran omistava holding-yhtiö, eikä sillä ole muuta varsinaista liiketoimintaa.

Savosolarin osakkeenomistajien osuus tulee olemaan 30 prosenttia ja VG-Shippingin osuus 70 prosenttia Savosolarin osakkeista. VG-Shippingistä tulee yhdistymisen jälkeen uuden Savosolar-konsernin enemmistöomistaja. Savosolar Oyj:n on tarkoitus jatkaa listautuneena  First North Growth -markkinapaikalla sekä Tukholmassa jettä Helsingissä.

Järjestelyssä Meriaura Oy:n osakekannan laskennalliseksi arvoksi on osakevaihtosopimuksessa määritelty 30,0 miljoonaa euroa, ja VG-Shippingille suunnattujen osakkeiden merkintähinnaksi noin 0,05404 euroa, joka on 51,4 % korkeampi kuin Savosolar Oyj:n julkistusta edeltävän kaupankäyntipäivän 26.08.2022 päätöskurssi (0,0357 euroa osakkeelta), ja 40,4 % korkeampi kuin julkistusta edeltävän 3 kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi First North Growth -markkinapaikalla Helsingissä (noin 0,0385 euroa osakkeelta). Savosolar Oyj:n laskennallinen arvo kyseisellä merkintähinnalla TO9 optio-oikeuksien täysimääräisen merkitsemisen jälkeen on 12,9 miljoonaa euroa. Ulkopuolisen riippumattoman arvioitsijan mukainen Meriaura Oy:n transaktioon sisältyvien laivojen markkina-arvo päivämäärällä 22.6.2022 oli 43,5 miljoonaa euroa.

Osakevaihtosopimuksessa on lisäksi sovittu, että Meriaura Oy:ssä ja VG EcoFuel Oy:ssä on kaupantekohetkellä korollista velkaa yhteensä enintään 21 miljoonaa euroa sekä rahaa ja pankkisaamisia vähintään 4,4 miljoonaa euroa. Suunniteltu yritysjärjestely on ehdollinen Savosolar Oyj:n yhtiökokouksen päätöksille, jotka koskevat yritysjärjestelyn hyväksyntää, suunnattua maksullista osakeantia sekä muita osakevaihtoon välittömästi liittyviä yhtiökokouksen päätösvaltaan kuuluvia asioita. Järjestelyn täytäntöönpano edellyttää, että Meriauran rahoittajat (Nordea, Finnvera, Varma) antavat kirjallisen suostumuksen yhtiön omistusmuutokseen. Tämä saataneen ennen Savosolarin ylimääräistä yhtiökokousta.

Osakevaihtosopimuksessa määritellyn yritysjärjestelyn jälkeen Savosolar Oyj:n osakemäärä nousee noin 792 997 410 osakkeeseen. Savosolar Oyj:n nykyinen osakemäärä on 199 179 456 kappaletta, TO9 optio-oikeuksien perusteella syyskuussa 2022 merkittäviä osakkeita on yhteensä 38 719 767 kappaletta ja yritysjärjestelyssä VG-Shipping Oy:lle suunnattuja osakkeita yhteensä 555 098 187 osaketta. VG-Shipping on osana osakevaihtosopimusta antanut 1 000 000 euron takauksen TO9 optio-oikeuksien perusteella mahdollisesti merkitsemättä jäävien osakkeiden merkitsemisestä samoilla ehdoilla kuin optio-oikeudet on merkitty. Tämä tullaan toteuttamaan erillisellä suunnatulla osakeannilla VG-Shipping Oy:lle.

Savosolar Oyj:n osakeomistus jakautuu transaktion jälkeen seuraavasti:

VG-Shipping Oy 70,0 %, jonka omistus jakautuu:

• • Jussi Mälkiä noin 51 %
  • Aura Mare Oy noin 34 %, jonka omistaa Jussi Mälkiä täysimääräisesti
  • Riinu Walls noin 10 %
  • Muut henkilöomistajat noin 5 %

 
Savosolar Oyj:n osakkeenomistajat yhdistymishetkellä: 30,0 %, josta TO9 optio-oikeuksien perusteella syyskuussa 2022 merkittävät osakkeet noin 4,9 prosenttia.

VG-Shipping Oy on sitoutunut olemaan luovuttamatta osakevaihdossa merkitsemiään Savosolar Oyj:n osakkeita 12 kuukauden ajan osakevaihdon toteuttamisesta lukien.

Vaikutus Savosolar Oyj:n liiketoimintaan ja omaan pääomaan

Savosolar Oyj:n hallitus arvioi, että suunniteltu yritysjärjestely luo merkittävää arvoa yhtiön nykyisille ja uusille osakkeenomistajille laajenevien liiketoimintamahdollisuuksien myötä. Yritysjärjestelyn toteuttamiseksi järjestettävä suunnattu osakeanti vahvistaa merkittävästi konsernin omaa pääomaa ja kassavirtaa, minkä lisäksi yhtiön hallitus arvioi toteutettavalla yritysjärjestelyllä olevan merkittävä parannus syntyvän konsernin kuluvan vuoden tulokseen.

Yhtiö julkaisee päivitetyn strategian yritysjärjestelyn toteuduttua. Savosolarin ja Meriauran yhdistymisen myötä yhtiöllä on kaksi operatiivista liiketoiminta-aluetta:

• Uusiutuva energia
• Merilogistiikka.

Yritysjärjestelyn aikataulu

Savosolar Oyj:n liiketoiminta muuttuu suunnitellun yritysjärjestelyn myötä merkittävästi, ja tästä johtuen uudelta yhtiöltä vaaditaan uusi listautumisprosessi Nasdaq First North Growth –markkinapaikalla, jossa Nasdaqin on ensin hyväksyttävä uuden yhtiön listautuminen. Edellyttäen, että Nasdaq hyväksyy uuden yhtiön listautumisen, uutta yhtiötä koskeva First North Growth Market -sääntökirjan mukainen Yhtiöesite julkaistaan ennen yritysjärjestelystä päättävää Savosolar Oyj:n ylimääräistä yhtiökokousta. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa tehtäviä päätöksiä varten hankitaan myös osakekantojen arvostuksesta ja vaihtosuhteesta ulkopuolinen Fairness Opinion -lausunto.

Yritysjärjestelyn täytäntöönpano tapahtuu sopimuksen mukaan 30.11.2022 mennessä. Yritysjärjestelyn täytäntöönpanon myötä myös suunnatussa osakeannissa annettavat uudet osakkeet on suunniteltu otettavan kaupankäynnin kohteeksi First North Growth –markkinapaikalla.

Yritysjärjestelystä päättävässä ylimääräisessä yhtiökokouksessa Savosolar Oyj:lle ehdotetaan nimitettäväksi uusi hallitus, johon kuuluisivat Savosolar Oyj:n nykyisistä jäsenistä Eero Auranne, Eljas Repo ja Ari Virtanen ja uusina jäseninä Jussi Mälkiä, Kirsi Suopelto ja Ville Jussila. Hallituksen puheenjohtajana toimisi ehdotuksen mukaan Kirsi Suopelto ja varapuheenjohtajana Eero Auranne. Savosolar Oyj:n toimitusjohtajana jatkaa Jari Varjotie, ja Meriaura Oy:n toimitusjohtajana jatkaa Bengt-Erik Rosin. Järjestelyllä ei ennakoida olevan vaikutuksia yhtiöiden henkilökuntaan tai sopimussuhteisiin.

Tietoa Meriaura Oy:stä
Meriaura Oy on merikuljetuksiin keskittyvä varustamo, joka operoi ja omistaa laivoja. Yhtiön omistaa kokonaan VG-Shipping Oy. Sen pääomistaja Jussi Mälkiä on järjestelemässä uudelleen yritysrypästään, joka keskittyy vihreään siirtymään logistiikassa ja energiantuotannossa. Meriauran lisäksi Jussi Mälkiän määräysvaltayhtiöihin kuuluvia vähähiilisyyteen keskittyviä yrityksiä ovat mm. VG EcoFuel Oy ja Biolinja Oy.

Meriaura operoi 16 aluksen laivastoa, josta yhtiö omistaa itse viisi alusta, ja loput on aikarahdattu eli vuokrattu yhtiön käyttöön. Merikuljetuksissa yhtiö on keskittynyt uusiutuvia energiamuotoja ja ympäristöä säästäviä ratkaisuja tukeviin rahteihin. Meriaura kuljettaa esimerkiksi merituulipuistojen tarvitsemia suuria komponentteja kuten voimalan lapoja ja toisaalta se vie kipsiä rannikon viljelyalueille hillitsemään ravinnepitoisten valumavesien pääsyä Itämereen.

Omassa toiminnassaan Meriaura on keskittynyt mm. energian säästöön ja energiatehokkuuteen, kierrätykseen sekä biopohjaisten polttoaineiden käyttöön hiilineutraalisuuden saavuttamiseksi, jotka kaikki perinteisempien kuljetusten tehostamistoimenpiteiden kanssa hyödyttävät sen nykyisiä ja uusia asiakkaita entistäkin puhtaampina ja taloudellisempina kuljetuksina.

Osakevaihtosopimuksessa on sovittu Meriaura Oy:n omistaman aluksen Mirva VG:n myynnistä yhteistyökumppanille ja edelleen sen aikarahtaamisesta osaksi Meriauran aikarahtiliiketoimintaa.

Tietoa VG EcoFuel Oy:stä
VG EcoFuel valmistaa kierrätettyjä biopolttoaineita teollisuuden sivutuotteina syntyvistä öljyistä omistamallaan jalostuslaitoksella Uudessakaupungissa. VG EcoFuel Oy:n liiketoiminta on ennen yritysjärjestelyn toteutusta tarkoitus siirtää Meriaura Oy:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle Biolaite Oy:lle, jonka nimi vaihtuu VG EcoFuel Oy:ksi.

Tietoa Savosolarista
Savosolar Oyj on suomalainen, Nasdaq First North Growth -markkinapaikalla Tukholmassa ja Helsingissä listattu osakeyhtiö, joka suunnittelee ja toimittaa kaukolämmön tuottajille ja teollisuudelle suuria aurinkolämpöjärjestelmiä. Järjestelmät perustuvat Savosolarin kehittämiin erittäin tehokkaisiin aurinkolämpökeräimiin, joiden ytimenä on Savosolarin omat optisesti pinnoitetut suoravirtausabsorberit. Tällä johtavalla teknologialla Savosolar auttaa asiakkaitaan globaalisti tuottamaan puhdasta ja kilpailukykyistä energiaa. Yhtiön johdon saatavilla olevan tiedon mukaan Savosolarin keräimet ovat maailman tehokkaimpia suuria aurinkolämpökeräimiä.

Savosolar järjestää yhdistymisestä analyytikoille, sijoittajille ja toimittajille webinaarin 29.8. klo 11.00. Osallistumaan pääsee seuraavan linkin kautta: https://bit.ly/3wENb4j   

Tilaisuudessa esiintyvät ja kysymyksiin vastaavat:

Jari Varjotie, toimitusjohtaja, Savosolar Oyj
jari.varjotie@savosolar.com, +358 400 419 734

Eero Auranne, hallituksen puheenjohtaja, Savosolar Oyj
eero.auranne@enordic.fi, +358 44 425 2200

Jussi Mälkiä, hallituksen puheenjohtaja, VG-Shipping Oy
jussi.malkia@meriaura.fi, +358 400 785 489

Liitteet:

1. Meriaura Oy:n ja VG EcoFuel  Oy:n tilintarkastettu tuloslaskelma- ja tase 2021, tilintarkastamaton tuloslaskelma ja tase H1/2022
2. Meriaura Oy ja VG EcoFuel Oy yritysesitys

Meriaura Oy:n ja VG EcoFuel  Oy:n tilintarkastettu tuloslaskelma ja tase 2021, sekä tilintarkastamattomat vertailuluvut ensimmäiseltä kuudelta kuukaudelta 2022 esitetään alla. Ennen yritysjärjestelyn toteutusta tullaan tekemään rakennejärjestelyjä, joilla on vaikutuksia kaupan kohteena olevien yhtiöiden taloudellisiin lukuihin. Alla oleviin lukuihin sisältyvät kauppaan kuulumattomat Meriaura Oy:n omistamat alukset Mirva ja Polaris sekä Ecofuel Oy:n omistama kiinteistö, joiden tasearvo on yhteensä noin 12 miljoonaa euroa. Tarkemmat yhtiöiden liiketoimintaa kuvaavat pro forma -luvut sisältyvät yhtiöesitteeseen, joka julkaistaan ennen Savosolar Oyj:n ylimääräistä yhtiökokousta.

SAVOSOLAR OYJ

Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Jari Varjotie
Puh: +358 400 419 734
Sähköposti: jari.varjotie@savosolar.com

Tämä yhtiötiedote sisältää tietoja, joita Savosolar Oyj:n on julkaistava markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (MAR) perusteella. Yhtiötiedote toimitettiin julkaistavaksi 29.8.2022 klo 8.30 (CEST) edellä mainitun henkilön toimesta.

Savosolar lyhyesti

Savosolarin erittäin tehokkaat keräimet ja suuren mittakaavan aurinkolämpöjärjestelmät ovat vieneet aurinkolämpöenergiateknologian aivan uudelle tasolle. Yhtiön keräimissä on patentoidut, nanopinnoitetut suoravirtausabsorberit, ja tällä johtavalla teknologialla Savosolar auttaa asiakkaitaan tuottamaan puhdasta ja kilpailukykyistä energiaa. Savosolarin visio on olla ensisijainen valinta tehokkaiden aurinkolämpöjärjestelmien toimittajana maailmanlaajuisesti. Yhtiö keskittyy suuren mittakaavan projekteihin kaukolämmön tuotannossa, teollisuuden prosessilämmityksessä ja kiinteistöjärjestelmissä – eli markkinoihin, joissa on iso nopean kasvun potentiaali. Yhtiö toimittaa ensisijaisesti kokonaisia järjestelmiä suunnittelusta asennukseen käyttäen parhaita paikallisia yhteistyökumppaneita. Savosolar on tunnustetusti alan innovatiivisin yritys ja haluaa pysyäkin sellaisena. Yhtiö on myynyt ja toimittanut tuotteitaan lähes 20 maahan neljällä mantereella. Savosolarin osake on listattu Nasdaq First North Growth Market Swedenissä tunnuksella SAVOS ja Nasdaq First North Growth Market Finlandissa tunnuksella SAVOH. www.savosolar.com.

Yhtiön Hyväksytty Neuvonantaja on Augment Partners AB, info@augment.se, puh. +46 8 604 22 55.

Liite

• Meriaura Oy’s and VG EcoFuel Oy’s company presentation