Savosolar Oyj
Yhtiötiedote 25.11.2022 klo 11.00 (CET)
Savosolar Oyj:n ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset
Savosolar Oyj:n (”Savosolar” tai ”Yhtiö”) ylimääräinen yhtiökokous pidettiin 25.11.2022 Helsingissä. Kokouksessa oli edustettuina yhteensä 16 osakkeenomistajaa sekä 14 338 988 osaketta ja ääntä.
Yhtiökokouksessa käsiteltiin seuraavat asiat:
Meriaura Oy:n koko osakekannan hankkimisen toteuttamiseksi tarvittavat päätökset
Savosolar aikoo hankkia Meriaura Oy:n koko osakekannan osakevaihdolla, jossa vastikkeena käytetään Savosolarin osakkeita (”Osakevaihto”). Osakevaihtoa koskevia lisätietoja on saatavilla Yhtiön 29.8.2022 ja 3.11.2022 julkistamissa yhtiötiedotteissa ja 18.11.2022 julkistetussa yhtiöesitteessä.
Yhtiökokous teki hallituksen ehdotuksen mukaisesti seuraavat päätökset Osakevaihtoon liittyen:
a) Hallituksen valtuuttaminen päättämään suunnatusta osakeannista Meriaura Oy:n ainoalle osakkeenomistajalle VG-Shipping Oy:lle
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallituksen päättämään Yhtiön uusien osakkeiden antamisesta maksullisessa suunnatussa osakeannissa osakeyhtiölain mukaisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Suunnattu osakeanti liittyy osakevaihtoon, jolla Yhtiö hankkii Meriaura Oy:n koko osakekannan. Meriaura Oy omistaa puolestaan Biolaite Oy:n (nimenmuutos VG-EcoFuel Oy:ksi vireillä) koko osakekannan. Yhtiön osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on näin ollen Yhtiön kannalta osakeyhtiölain mukainen painava taloudellinen syy.
Osakkeet annetaan merkittäväksi Yhtiön ja Meriaura Oy:n ainoan osakkeenomistajan VG-Shipping Oy:n välisen osakevaihtosopimuksen mukaisesti VG-Shipping Oy:lle. Merkintähinta maksetaan apporttiomaisuudella, joka muodostuu Meriaura Oy:n koko osakekannasta.
Valtuutuksen perusteella hallitus voi antaa suunnatussa osakeannissa VG-Shipping Oy:lle enintään 547.906.581 Yhtiön uutta osaketta. Annettavat uudet osakkeet vastaavat noin 70,0 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista Osakevaihdon toteutumisen jälkeen.
Hallitus valtuutetaan päättämään osakeannin lopullisesta toteuttamisesta sekä osakeyhtiölain sallimissa rajoissa kaikista muista osakkeiden antamiseen liittyvistä seikoista ja ehdoista ja osakkeisiin liittyvistä oikeuksista.
Valtuutus on voimassa 31.12.2022 saakka. Valtuutus ei kumoa aikaisempia valtuutuksia päättää osakeannista tai optio- ja muiden osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
b) Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisista seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 295.000.000 osaketta, sisältäen VG-Shipping Oy:lle tai sen määräämille tahoille VG-Shipping Oy:n antamaan yhtiön optio-oikeuksien 2-2021 (TO9) takaukseen liittyen suunnattava enintään 17.857.142 yhtiön uuden osakkeen osakeanti.
Hallitus päättää kaikista osakeantien ja optioiden sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeannit ja optio-oikeuksien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voivat tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti), jos siihen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
Yhtiön osakeanneissa osakkeita voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on Yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
Valtuutus on voimassa 30.6.2024 saakka ja se kumoaa ylimääräisen yhtiökokouksen 1.10.2021 myöntämän valtuutuksen.
c) Osakevaihdon toteuttaminen
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että Osakevaihto hyväksytään tämän yhtiökokouksen päätöksin ja hallitus valtuutetaan toteuttamaan Osakevaihdon täytäntöönpanon edellyttämät muut tarpeelliset toimet ja vahvistamaan täytäntöönpano tarpeellisten edellytysten (mm. Nasdaq Stockholm AB:n suostumus) täytyttyä.
Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että Yhtiön yhtiöjärjestyksen 2 § (Toimiala) muutetaan kuulumaan seuraavasti:
2 § Toimiala
Yhtiön toimialana on harjoittaa merilogistiikkaan sekä aurinko- ja muuhun uusiutuvaan energiaan liittyvää liiketoimintaa. Yhtiöllä voi olla sijoitustoimintaa. Yhtiö voi toimia suoraan taikka tytär- tai osakkuusyhtiöidensä välityksellä.
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että toimialan muutos ilmoitetaan rekisteröitäviksi Yhtiön hallituksen vahvistettua Osakevaihdon täytäntöönpanon edellytysten täyttyneen.
Hallituksen jäsenten palkkiot
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että varsinaisen yhtiökokouksen 26.4.2022 päättämät hallituspalkkiot säilyvät ennallaan, kuitenkin siten, että hallituksesta pois jäävillä hallituksen jäsenillä on oikeus 7/12 osaan päätetystä hallituspalkkiosta ja uusilla valittavilla hallituksen jäsenillä 5/12 osaan päätetystä hallituspalkkiosta. Vastaavasti nykyisellä hallituksen puheenjohtajalla on oikeus 7/12 osaan päätetystä hallituksen puheenjohtajan palkkiosta ja 5/12 osaan muiden hallituksen jäsenten hallituspalkkiosta ja uudella valittavalla hallituksen puheenjohtajalla 5/12 osaan päätetystä hallituksen puheenjohtajan palkkiosta.
Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen ja jäsenten valitseminen
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että hallitukseen valitaan kuusi (6) jäsentä ja että hallituksen kokoonpanoa muutetaan siten, että Yhtiön hallituksen jäsenet Eero Auranne, Ari Virtanen ja Eljas Repo jatkavat hallituksen jäseninä ja uusiksi hallituksen jäseniksi valitaan Kirsi Suopelto, Jussi Mälkiä ja Ville Jussila.
Yhtiökokous päätti edelleen hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että Kirsi Suopellon, Jussi Mälkiän ja Ville Jussilan toimikausi alkaa ja valinta ilmoitetaan rekisteröitäväksi Yhtiön hallituksen vahvistettua Osakevaihdon täytäntöönpanon edellytysten täyttyneen. Hallituksen nykyisten jäsenten Feodor Aminoffin ja Mikael Lemströmin toimikauden päättyminen hallituksen varsinaisina jäseninä on ehdollinen Osakevaihdon toteutumiselle ja heidän toimikautensa päättyy ja päättyminen ilmoitetaan rekisteröitäväksi Yhtiön hallituksen vahvistettua Osakevaihdon täytäntöönpanon edellytysten täyttyneen.
Edellä mainitut hallituksen jäsenet ovat ilmoittaneet Yhtiölle, että he aikovat valita Kirsi Suopellon hallituksen puheenjohtajaksi ja Eero Auranteen hallituksen varapuheenjohtajaksi.
SAVOSOLAR OYJ
Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Jari Varjotie
Puh: +358 400 419 734
Sähköposti: jari.varjotie@savosolar.com
Savosolar lyhyesti
Savosolarin erittäin tehokkaat keräimet ja suuren mittakaavan aurinkolämpöjärjestelmät ovat vieneet aurinkolämpöenergiateknologian aivan uudelle tasolle. Yhtiön keräimissä on patentoidut, nanopinnoitetut suoravirtausabsorberit, ja tällä johtavalla teknologialla Savosolar auttaa asiakkaitaan tuottamaan puhdasta ja kilpailukykyistä energiaa. Savosolarin visio on olla ensisijainen valinta tehokkaiden aurinkolämpöjärjestelmien toimittajana maailmanlaajuisesti. Yhtiö keskittyy suuren mittakaavan projekteihin kaukolämmön tuotannossa, teollisuuden prosessilämmityksessä ja kiinteistöjärjestelmissä – eli markkinoihin, joissa on iso nopean kasvun potentiaali. Yhtiö toimittaa ensisijaisesti kokonaisia järjestelmiä suunnittelusta asennukseen käyttäen parhaita paikallisia yhteistyökumppaneita. Savosolar on tunnustetusti alan innovatiivisin yritys ja haluaa pysyäkin sellaisena. Yhtiö on myynyt ja toimittanut tuotteitaan lähes 20 maahan neljällä mantereella. Savosolarin osake on listattu Nasdaq First North Growth Market Swedenissä tunnuksella SAVOS ja Nasdaq First North Growth Market Finlandissa tunnuksella SAVOH. www.savosolar.com.
Yhtiön Hyväksytty Neuvonantaja on Augment Partners AB, info@augment.se, puh. +46 8 604 22 55.
